公告日期：2024-07-16

开源证券股份有限公司

关于

天津润雅科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二四年七月

释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公众公司、润雅科
技、被收购公司、 指 天津润雅科技股份有限公司
目标公司、公司
收购人、上海润雅 指 上海润雅能源有限公司

登赛新能源 指 辽宁登赛新能源有限公司

上海润雅拟向登赛新能源增资 612 万元，增资完成后
上海润雅将直接持有登赛新能源 55.04%股权，成为登
赛新能源的控股股东；鉴于登赛新能源为润雅科技的
本次收购 指 控股股东，持有润雅科技 94.998%的股份，因此本次
增资完成后，上海润雅将间接控制润雅科技 94.998%
的表决权，上海润雅的实际控制人王真女士将成为润
雅科技的实际控制人

本财务顾问报告、 指 《开源证券股份有限公司关于天津润雅科技股份有
本报告书 限公司收购报告书之财务顾问报告》

《增资协议》 指 2024 年 7 月 16 日，收购人上海润雅能源有限公司与
辽宁登赛新能源有限公司签署的《增资协议》

收购人财务顾问 指 开源证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 天津永瀚律师事务所

被收购人法律顾问 指 北京道可特律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号-
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收……
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