公告日期：2021-02-19

江苏华旦天左律师事务所

关于

李战

收购南京济群医药科技股份有限公司

之

法律意见书

华旦天左非诉字[2021]第 5009 号

江苏华旦天左律师事务所

地址：南京市雨花台区江南路 2 号 6 层

电话：025-57521119 传真：025-86306667

目 录

第一部分 引言 ...... 2
一、本所律师声明 ...... 2
二、释 义...... 4
第二部分 正文 ...... 6
一、收购人的主体资格 ...... 6
二、本次收购履行的相关法律程序 ...... 15
三、本次收购的基本情况 ...... 16
四、本次收购的资金来源及支付方式 ...... 26
五、本次收购的目的和后续计划 ...... 26
六、本次收购对公司的影响 ...... 28
七、收购人所作的公开承诺及其约束措施 ...... 31
八、收购人前六个月收购人及其一致行动人买卖公司股票的情况 ...... 34九、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与公司发生的重大交易 ... 34
十、其他重大事项 ...... 34
十一、本次收购的信息披露 ...... 34
十二、结论性意见 ...... 35

江苏华旦天左律师事务所

关于

李战

收购南京济群医药科技股份有限公司

之

法律意见书

华旦天左非诉字[2021]第5009号
致：南京济群医药科技股份有限公司

江苏华旦天左律师事务所（以下简称“本所”）接受南京济群医药科技股份有限公司的委托，担任李战收购南京济群医药科技股份有限公司（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，并就本次收购的合法合规性事宜出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

第一部分 引言

一、 本所律师声明

1、本所及本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已经发生或者存在的事实，及我国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件之规定。

2、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
本次收购相关的法律事实和法律行为进行进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次收购相关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

4、本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，对于从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。

……
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