公告日期：2019-05-15

公告编号：2019-019

证券代码：870822 证券简称：美林通 主办券商：安信证券
郑州美林通科技股份有限公司

收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

公司拟通过股权转让方式，受让无锡云动科技发展有限公司持有的河南美林通大数据技术研究院有限公司（以下简称“大数据研究院公司”）10.00%的股权，转让完成后，公司持有大数据研究院公司的股权比例由70.00%增至80.00%。鉴于无锡云动科技发展有限公司对于本次转让的股权尚未实缴出资，且大数据研究院公司自成立后未实际开展经营，因此本次股权转让的对价款为0元。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本

公告编号：2019-019

办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司最近一期（2018年末）经审计的资产总额为43,908,404.23元，净资产为37,052,475.02元。本次交易金额未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，本议案不涉及关联交易事项，不需要回避表决。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：无锡云动科技发展有限公司

住所：无锡新区清源路20号传感网大学科技园立业楼E区210号

注册地址：无锡新区清源路20号传感网大学科技园立业楼E区210号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：李惊雷

实际控制人：李惊雷

主营业务：计算机软硬件、信息系统、集成电路的设计、研发、集成和销售；
技术开发、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口（国

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家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：1500万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：河南美林通大数据技术研究院有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：郑州市管城区郑汴路76号3单元21层2102号
（二）交易标的资产权属情况

交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况

由于无锡云动科技发展有限公司认缴出资的600万元并未实际出资，股权转让后，该600万元的实际出资义务由公司承担，公司无需向无锡云动科技发展有限公司支付转让款。
五、交易协议的……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。