公告日期：2019-07-26

重庆扬讯软件技术股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据公司经营战略的需要，本公司拟收购重庆星天辰科技有限公司（以下简称“星天辰科技”）55%的股权，其中收购重庆君联胜企业管理咨询中心（有限合伙）持有的星天辰科技 34%的股权，收购周萧琦持有的星天辰科技 18%的股权，收购重庆璧云盛信息技术中心（有限合伙）持有的星天辰科技 3%的股权。因该公司尚未完成实缴出资，未实际开展经营活动，经双方友好协商，本次交易拟作价为 0 元，收购完成后，星天辰科技成为公司控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

司 2018 年度审计报告》（天健审〔2019〕8-260 号），公司最近一个会计年度经审计的期末总资产为 86,700,729.27 元，期末净资产为 24,336,587.79 元。本次交易拟作价为 0 元，收购后公司认缴的出资额为 550 万元，投资金额未达到最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产净额的 50%，故本次对外投资不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2019 年 7 月 24 日召开第一届董事会第二十五次会议，以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于对外投资收购重庆星天辰科技有限公司 55%股权暨关联交易的议案》，关联董事杨述刚、陈燕妮回避表决。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

需报重庆市工商行政管理部门办理公司注册登记相关手续。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：重庆君联胜企业管理咨询中心（有限合伙）

住所：重庆市九龙坡区

注册地址：重庆市九龙坡区长大路 1 号 20 幢 2 单元 2-1

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：杨述刚

实际控制人：徐瀚琦

主营业务：作为投资平台，从事企业管理咨询业务。

关联关系：执行事务合伙人杨述刚认缴资金人民币 1 万元，占重庆君联胜企
业管理咨询中心（有限合伙）1%的出资份额，为公司控股股东、实际控制人。
2、法人及其他经济组织

名称：重庆璧云盛信息技术中心（有限合伙）

住所：重庆市北部新区金童路

注册地址：重庆市北部新区金童路

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：娄原松

实际控制人：娄原松

主营业务：从事信息技术、通信网络系统的技术开发、技术咨询、技术服务；
电子产品、计算机软硬件的设计、销售及技术开发、技术咨询、技术服务；
计算机系统及设备的设计、研发、销售；企业管理；销售：电子元器件、通
信器材；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

注册资本：5,000,000.00

3、自然人

姓名：周萧琦

住所：重庆市九龙坡区

关联关系：为公司职工代表监事。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆星天辰科技有限公司
2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：重庆市璧山区璧泉街道双星大道 50 号 1 幛 5-2

重庆星天辰科技有限公司成立于2019年2月20日，注册资本人民币1,000.00万元。其中重庆君联胜企业管理咨询中心（有限合伙）认缴出资 340.00 万元人民币，占注册资本的 34%；周萧琦认缴出资 180.00 万元人民币，占注册资本的18%；重庆璧云盛信息技术中心（有限合伙）认缴出资 480.00 万元人民币，占注册资本的 48%。

主营业务：从事信息技术、通信网络系统的技术开发、技术咨询、技术服务；电子产品（不含电子出版物）、计算机软硬件的设计、销售及技术开发、技术咨询……
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