公告日期：2017-01-25

深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 公开转让说明书
深圳思路名扬通讯技术
股份有限公司
公开转让说明书
开源证券股份有限公司
（ 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇一七年一月
深圳思路名扬通讯技术股份有限公司 公开转让说明书
1
挂牌公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提醒投资者关注下列风险：
一、归属股东的每股净资产低于 1 元
2014 年末、 2015 年末、 2016 年 6 月末，公司归属于股东的净资产分别为
15,232,889.53 元、 20,563,751.99 元、 21,667,640.48 元，归属于公司股东的每股
净资产分别为 0.76、 0.59、 0.62。报告期内，归属于公司股东的每股净资产均低
于 1 元，提请投资者关注。
应对措施：
公司在未来期间，通过业务规模的扩大，提升公司盈利规模，以留存收益提
高公司净资产规模，改善净资产低于注册资本的现状。
二、股份支付导致公司 2015 年出现巨额亏损
2015 年 10 月，公司以每股 1 元的价格向 30 名员工授予股份，与此同时，
实际控制人杨涛以面值向金晓勇转让 140 万元股份。参照公司向华山弘业与大舍
阿尔法的 16.3 元/股增资价格，形成 5,555.48 万元股份支付，已全部计入当期管
理费用，导致公司 2015 年净利润为-82,358,475.67 元，在此提请投资者关注。
应对措施：
公司实施股权激励系为使得公司主要员工与公司利益一致，增强公司员工稳
定性，提高公司内部凝聚力，最终使得公司具备更强的竞争力及盈利能力。未来
随着公司盈利能力的提升，公司即便再次实施股权激励，也可保障公司不因股份
支付导致净利润为负。
三、与风险投资机构签订对赌条款的风险
大舍资本、华山弘业两家投资机构于 2015 年 10 月向公司增资，并分别与公
司控股股东、实际控制人杨涛于签订了《增资协议》，对业绩补偿、挂牌时间、
股权回购进行了约定。其中关于业绩补偿条款约定：如公司未完成协议约定的业
绩，将由实际控制人杨涛向大舍资本、华山弘业给予股份补偿，如履行该条款将
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导致公司的股权结构发生变动。根据公司目前业绩判断，触发对赌条款可能性较
大，这将对公司股权结构稳定性产生不利影响。根据公司目前股权结构、公司业
绩及增资协议中对赌条款的分析，因履行对赌条款导致公司的股权结构变动，仍
不影响杨涛在思路名扬实际控制人的地位，也不会对公司的治理产生重大不利影
响。
应对措施：
由于公司报告期业绩与向风险投资机构承诺的业绩存在差距，很可能导致公
司实际控制人向投资人补偿股份。但由于公司实际控制人杨涛所持有股份比例较
高，即便履行对赌条款仍不影响其实际控制人地位及公司治理结构。
四、与高通合作的风险
报告期，公司与高通签订了《用户单元许可协议》，该协议约定高通向公司
提供 CDMA 技术和 OFDM 技术的知识产权许可，公司根据相关条款向高通支付
许可费、特许权使用费及其它费用。 该合同期限为长期，未约定合同终止日期。
公司目前销售的整机方案及主板均基于高通芯片平台，目前公司与高通合作紧密，
但不排除未来因不可预料因素导致公司与高通合作终止，这将对公司的产品开发
及经营业绩造成负面影响。
应对措施：
公司将通过技术提升及业务规模的扩大，给合作者--高通带来稳定的业绩收
益及市场份额，提升公司在高通合作体系中的地位，使双方合作关系紧密并形成
互相依赖，降低合作终止的可能性。
五、海外销售业务存在的风险
报告期内，公司的销售收入主要来自于海外市场，公司的主要客户分布于日
本、东南亚以及南美等地区，公司出口地区经济发展迅速、社会较……
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