公告日期：2017-03-09

深圳思路名扬通讯技术

股份有限公司

公开转让说明书

开源证券股份有限公司

（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）

二〇一七年三月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

公司特别提醒投资者关注下列风险：

一、归属股东的每股净资产低于1元

2014年末、2015年末、2016年6月末，公司归属于股东的净资产分别为

15,232,889.53元、20,563,751.99 元、21,667,640.48元，归属于公司股东的每股

净资产分别为0.76、0.59、0.62。报告期内，归属于公司股东的每股净资产均低

于1元，提请投资者关注。

应对措施：

公司在未来期间，通过业务规模的扩大，提升公司盈利规模，以留存收益提高公司净资产规模，改善净资产低于注册资本的现状。

二、股份支付导致公司2015年出现巨额亏损

2015年10月，公司以每股1元的价格向30名员工授予股份，与此同时，

实际控制人杨涛以面值向金晓勇转让140万元股份。参照公司向华山弘业与大舍

阿尔法的16.3元/股增资价格，形成5,555.48万元股份支付，已全部计入当期管

理费用，导致公司2015年净利润为-82,358,475.67元，在此提请投资者关注。

应对措施：

公司实施股权激励系为使得公司主要员工与公司利益一致，增强公司员工稳定性，提高公司内部凝聚力，最终使得公司具备更强的竞争力及盈利能力。未来随着公司盈利能力的提升，公司即便再次实施股权激励，也可保障公司不因股份支付导致净利润为负。

三、与风险投资机构签订对赌条款的风险

大舍资本、华山弘业两家投资机构于2015年10月向公司增资，并分别与公

司控股股东、实际控制人杨涛于签订了《增资协议》，对业绩补偿、挂牌时间、股权回购进行了约定。其中关于业绩补偿条款约定：如公司未完成协议约定的业绩，将由实际控制人杨涛向大舍资本、华山弘业给予股份补偿，如履行该条款将导致公司的股权结构发生变动。根据公司目前业绩判断，触发对赌条款可能性较大，这将对公司股权结构稳定性产生不利影响。根据公司目前股权结构、公司业绩及增资协议中对赌条款的分析，因履行对赌条款导致公司的股权结构变动，仍不影响杨涛在思路名扬实际控制人的地位，也不会对公司的治理产生重大不利影响。

应对措施：

由于公司报告期业绩与向风险投资机构承诺的业绩存在差距，很可能导致公司实际控制人向投资人补偿股份。但由于公司实际控制人杨涛所持有股份比例较高，即便履行对赌条款仍不影响其实际控制人地位及公司治理结构。

四、与高通合作的风险

报告期，公司与高通签订了《用户单元许可协议》，该协议约定高通向公司提供CDMA技术和OFDM技术的知识产权许可，公司根据相关条款向高通支付许可费、特许权使用费及其它费用。该合同期限为长期，未约定合同终止日期。

公司目前销售的整机方案及主板均基于高通芯片平台，目前公司与高通合作紧密，但不排除未来因不可预料因素导致公司与高通合作终止，这将对公司的产品开发及经营业绩造成负面影响。

应对措施：

公司将通过技术提升及业务规模的扩大，给合作者--高通带来稳定的业绩收……
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