公告日期：2017-01-24

南京双环电器股份有限公司

公开转让说明书

（修订稿）

推荐主办券商

西部证券股份有限公司

二〇一七年一月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大风险提示

一、市场竞争加剧风险

我国汽车零部件制造行业面临的竞争日趋激烈，目前我国汽车零部件制造企业普遍规模不大，门槛低，生产企业众多且产品同质化严重，竞争激烈。近年来，汽车行业不断整合，提高产品质量要求和行业准入标准，但汽车零部件生产混乱现象依然存在，同时国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍然存在较大的差距，产品标准化、系列化、通用化程度较低。随着国外知名企业在中国市场实施本土化管理，抢占市场份额，竞争日益激烈。若公司不能妥善应对市场竞争，加强产品研发、品质、经营管理来提升整体竞争力，则将对公司长远发展产生一定影响。

二、核心技术泄密和核心技术人员流失的风险

公司作为研发生产汽车零部件及配件的高新技术企业，拥有多项知识产权和核心非专利技术，其中制造工艺主要体现在公司的专利技术和核心非专利技术。

高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自公司创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续创新能力和技术优势的保持做出了重大贡献。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司的核心技术泄密。且随着同行业人才争夺的加剧，公司可能发生核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。

三、研发能力不能及时跟进行业发展的风险

随着市场竞争的加剧以及汽车尾气排放标准的提高和环保政策执行趋严，汽车零配件产品各项性能指标趋于精细化，对生产企业提出了更高的要求。公司为持续保持行业竞争优势，必须在新技术、新工艺和新产品的开发和改进等方面加强投入，增强技术储备。公司受研发能力、研发条件和研发周期等因素的限制，存在研发失败的风险，这种风险可能导致公司不能按计划开发出新产品，或者开发的新产品在技术、性能、成本等方面不能适应市场环境的快速变化，进而影响到公司的生产经营。

四、外协生产加工的风险

公司将主要精力和资源用于产品的研发、设计、总装、销售及客户资源开发上，在生产环节主要加工生产技术含量高、人员需求相对较少、利润率高的芯片等产品，并主要负责软件嵌入、工艺控制、性能检测等环节，对部分非标准机械加工件则采取外协加工的生产模式。如果外协企业的加工质量、加工精度、交货时间等不能满足公司的要求或外协件价格发生较大变化，将影响公司的正常生产或增加产品生产成本。

五、实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为魏钦志、魏鹏父子俩，其中魏钦志持有公司股权比例为63.38%、魏鹏持有公司股权比例为13.15%，二者合计持有公司76.53%股权，处于绝对控股地位。若两位股东利用其实际控制人地位，对公司发展战略、经营决策、利润分配、人事、财务安排等重大事项的决策进行不当控制，可能给公司经营带来风险。

六、盈利能力有待提高，对外部融资存在依赖的风险

公司主营业务为汽车零部件及配件产品的研发、生产及销售。2014年、2015年和2016年1-8月，公司合并报表营业收入分别为2,217.11万元、2,137.89万元和1,681.04万元，净利润分别为-61.24万元、-48.76万元和13.22万元，受公司新产品研发和结构调整、以及纳入合并范围的子公司南大易派和环科电子2014年度、2015年度亏损等因素影响，报告期前两年存在亏损，公司盈利能力有待提高。

另一方面，公司尚处于成长期，日常经营……
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