公告日期：2023-05-25

上海市锦天城律师事务所

关于上海校外宝教育科技股份有限公司

2022 年度股东大会法律意见书

致：上海校外宝教育科技股份有限公司

上海校外宝教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 5 月 23 日在上海市黄浦区延安东路 59
号工商联大厦裙楼公司会议室召开，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海校外宝教育科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海校外宝教育科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规的规定对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果发表法律意见。法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会于 2023 年 4 月 26 日以公告方式通知各股
东。公司发布的通知公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及会议登记事项。公告通知中公告的日期距2022 年度股东大会的召开日期已超过 20 日。

公司于 2020 年 5 月 23 日在上海市黄浦区延安东路 59 号工商联大厦裙楼公
司会议室以现场方式召开本次股东大会。

经验证，公司本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容，公司本次股东
大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、股东大会召集人资格的合法有效性

经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

三、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席或委托代理人出席会议的股
东 3 名，代表股份 8,840,000 股，占公司总股本的 85.75%。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式，按《公司章程》的规定，逐项表决通过了下列议案：

（一）审议通过《公司 2022 年年度董事会工作报告》的议案，表决结果：同
意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（二）审议通过《公司 2022 年年度监事会工作报告》的议案，表决结果：同
意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（三）审议通过《关于公司 2022 年度审计报告的议案》，表决结果：同意8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权0 股；

（四）审议通过《关于公司 2022 年度报告及年报摘要的议案》，表决结果：
同意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；
弃权 0 股；

（五）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》，表决结果：同
意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（六）审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》，表决结果：同
意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（七）审议通过《公司 2022 年度公司利润分配方案的议案》，表决结果：同
意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（八）审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》，表决结果：同意 8,840,000 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股；

（……
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