公告日期：2019-04-22

安信证券股份有限公司

关于上海校外宝教育科技股份有限公司

2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

安信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为上海校外宝教育科技股份有限公司（以下简称“校外宝”或“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理制度》（以下简称“《管理制度》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等有关规定，对校外宝2018年度涉及的股票发行募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，本次专项核查报告如下：

一、募集资金基本情况

2017年，公司为扩大业务规模，进一步提升持续盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展，经公司第一届董事会第七次会议审议并经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，完成了公司自2017年2月22日挂牌后的第一次股票定向发行。本次股票发行对象为1名机构投资者，向发行对象共计发行股票154,639股，每股发行价格为人民币48.50元，募集资金总额为人民币7,499,991.50元。该募集资金于2017年8月17日全部到位，2017年9月20日瑞华会计师事务所出具了瑞华验字[2017]31010006号验资报告，对公司定向发行股票资金到位情况进行了验证。公司于2017年10月23日收到《关于上海校外宝教育科技股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6179号）。本次募集资金主要用于公司投资托管中心、早教中心、校外培训机构和赛事活动。

截至2018年12月31日，公司已使用募集资金金额为1,211,515.00元，募集资金专项账户余额为6,317,785.33元。

（一）募集资金制度建立情况

2017年7月26日召开的公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于上海校外宝教育科技股份有限公司募集资金管理制度的议案》，《募集资金管理制度》（公告编号：2017-022）已于2017年7月27日披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）。该制度明确了公司募集资金使用的具体规定，强化各方义务和责任，公司的股票发行严格按照《募集资金管理制度》的要求，合法合规使用募集资金。

（二）募集资金专项账户管理情况

2017年度第一次股票发行，公司严格遵守了全国股转系统发布的《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的相关要求。2017年7月26日，公司召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于将公司募集资金专户作为本次股票发行认购账户的议案》，为本次股票发行指定了募集资金专项账户，并在后续与主办券商安信证券股份有限公司以及上海浦东发展银行闸北支行签署了《募集资金三方监管协议》，本次定向发行的认购账户为公司董事会批准的募集资金专户（开户银行：上海浦东发展银行闸北支行，账户号码：98400078801200000078）。

此次股票定向发行，公司严格按照已有的资金管理制度和审批权限对募集资金的使用情况进行监督管理，确保募集资金严格按照规定的用途使用。本次募集资金不存在控股股东、实际控制人或其他关联方占用或转移本次股票定向发行募集资金的情形，也不存在取得全国股转系统本次股票发行登记函之前使用本次股票发行募集资金的情形。

因此，公司本次股票发行不存在违反《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>通知》规定的情形。

三、募集资金的实际使用情况

2017年第一次股票发行，公司发行股票募集资金7,499,991.50元。公司募集

资金原计划用于公司投资托管中心、早教中心、校外培训机构和赛事活动。2017年度，公司未使用募集资金。根据公司2018年5月25日公告的《上海校外宝教育科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》，本次募集资金变更为对外投资设立控股子公司、设立参股子公司、用于各类青少年主题赛事活动项目。

截至2018年12月31日，本次股票发行募集资金使用具体情况如下：

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