公告日期：2020-05-25

上海市锦天城律师事务所

关于上海校外宝教育科技股份有限公司

2019 年年度股东大会法律意见书

致：上海校外宝教育科技股份有限公司

上海校外宝教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2020 年 5 月 22 日在上海市徐汇区肇家浜
路 768 号欧江大厦 20 楼公司会议室召开，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司监督管理办法》和《上海校外宝教育科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《上海校外宝教育科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）出具本法律意见书。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开本次股东大会，董事会于2020年4月30日以公告方式通知各股东。公司发布的通知公告载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及会议登记事项。公告通知中公告的日期距 2019年年度股东大会的召开日期已超过 20 日。

公司于 2020 年 5 月 22 日在上海市徐汇区肇家浜路 768 号欧江大厦 20 楼公
司会议室以现场方式召开本次股东大会。

经验证，公司本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、股东大会召集人资格的合法有效性

经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席会议人员资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席或委托代理人出席会议的股
东 6 名，代表股份 9,829,278 股，占公司总股本的 95.34%。

2、出席会议的其他人员

经验证，出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。出席公司本次股东大会人员资格合法有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场投票的方式，按《公司章程》的规定，逐项表决通过了下列议案：

意 9,829,278 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（二）审议通过《公司 2019 年年度监事会工作报告》的议案，表决结果：同
意 9,829,278 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

（三）审议通过《关于公司 2019 年度财务报告》的议案，表决结果：同意9,829,278 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权0 股；

（四）审议通过《关于公司 2019 年度报告及年报摘要》的议案，表决结果：
同意 9,829,278 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；
弃权 0 股；

（五）审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告》的议案，表决结果：同
意 9,829,278 股，占本次出席股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃
权 0 股；

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