公告日期：2025-12-17

证券代码：870861 证券简称：ST 避暑 主办券商：西南证券
承德避暑山庄旅游股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司修订的股东会议事规则于 2025 年 12 月 16 日，经公司第三届董事会第
十五次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范承德避暑山庄旅游股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法， 维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《承德避暑山庄旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。股东依其持有的股份数额在股东会上行使表决权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》
规定的范围内行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第六条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会审议公司的分立、合并、破产、解散、增减资本、发行公司债券等重大事项时，国有企业股东派出的股东代表应当按照国有企业股东的指示发表意见、 行使表决权。国有企业股东派出的股东代表应当将其履行职责的有关情况及时向国有企业股东报告。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。股东会在审议为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如该担保议案属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本条所规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高……
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