公告日期：2017-01-24

无锡鑫盛换热器科技股份有限公司

Wuxi Xinsheng Heat Exchanger Technology Co., Ltd.

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一六年十二月

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

1、实际控制人不当控制的风险

殷正平直接持有公司70%的股份，为公司的实际控制人，且担任公司董事长，

对公司经营管理决策具有重大影响，若在公司经营决策、人事安排、财务管理等方面不当使用其对公司的控制权，将对公司的经营和其他股东带来风险。

2、公司治理风险

公司于2016年8月整体变更为股份公司，股份公司成立后，公司建立了较

为健全的三会治理机构，制定了完善的三会议事规则及各项内控制度。公司治理水平较有限公司阶段有较大提高。但由于股份公司成立至今时间较短，公司管理层仍需进一步提高规范管理意识，加强相关知识的学习，严格执行各项制度。因此，股份公司设立初期，公司存在一定治理风险。

3、宏观经济波动风险

公司主营业务收入主要来源于铝制板翅式换热器及热交换系统总成，销售涉及国内外市场，其下游的工程机械、压缩机和风力发电等行业，受到宏观经济波动影响。若国内宏观经济保持快速稳定的增长、国民收入稳步增加，则公司下游行业的消费需求亦会保持增长，公司的产品销量也会随之上升。反之，若我国经济发展速度放缓，而公司未能准确预测并且相应调整整体经营策略，则公司的业绩将存在下滑的风险。如果全球宏观经济持续下滑，将有可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对公司生产经营产生直接影响。

4、原材料价格波动风险

公司主要产品是铝制板翅式换热器及热交换系统总成，在产品成本构成中，铝材是公司最重要的原材料，由于公司采购铝材采用“铝锭价格+加工费”的模式，因此原材料的波动会对公司的采购成本构成一定的波动，存在一定的原材料价格波动风险。

5、技术替代风险

由于经济放缓引起了市场需求下降，最终影响公司的盈利能力，但是也促进了产业升级，预计行业内传统产能落后、技术含量较低的企业会逐渐被注重产品研发、技术改进的企业所取代。但若未来公司新技术、新产品开发不力或现有研发偏离行业发展方向，导致新产品缺乏市场需求或不能储备足够的先进技术，则公司的市场份额和竞争力将会受到较大的影响。

6、市场竞争风险

公司部分产品所处行业市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国外大型换热器企业正在大举进入国内市场，独资、合资、合作、技术转移的步伐加快，将进一步加剧市场竞争。如果公司在激烈的市场竞争中不能及时全面地提高产品市场竞争力，将面临产品市场份额下降的风险。

7、外销风险

公司产品主要出口到美国、意大利、德国、瑞士、韩国，泰国，产品主要以美元计价，其主要结算货币为美元。销售国家与中国的贸易摩擦和地缘政治因素会形成潜在的业务不确定因素，另外，公司报告期内外销收入保持高速增长，由2014年的18,695,944.74元增加到2016年上半年的24,251,810.93元，占主营业务收入比重由2014年的17.79%增加到2016年上半年的50.73%。随着公司外销收入占比不断提高，汇率波动对公司外销业务以及汇兑损益的影响也随之增加。公司2014年度汇兑损失69,463.22元、2015年度汇兑收益570,308.04元、2016年1-6月份汇兑收益465,152.92元，占各期营业利润比例分别为-0.41%、10.64%、11.22%。

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