公告日期：2020-12-16

证券代码：870872 证券简称：华信泰 主办券商：东方财富证券
北京华信泰科技股份有限公司关于吸收合并控股子
公司北京天星时空科技有限公司暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述

北京华信泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）为优化资源配置，提高运营效率，公司拟吸收合并控股子公司北京天星时空科技有限公司（以下简称“天星时空”），即以公司为主体，采取吸收合并的方式，对天星时空进行合并。吸收合并完成后，天星时空予以注销，公司将继承天星时空的全部资产、负债、业务及人员。 公司董事长梁小芃为北京天星时空科技有限公司的股东，同时为北京天星时科技中心（有限合伙）的合伙人，本次交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况

公司已于 2020 年 12 月 16 日召开了第二届董事会第十二次
会议，会议审议通过了《关于吸收合并控股子公司北京天星时空科技有限公司暨关联交易》的议案，表决结果为同意 5 票，反对 0 票，
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况

本次吸收合并完成后，需向当地工商行政管理部门办理工商注销等相关手续。
二、关联方基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京天星时空科技有限公司

住所：北京市海淀区知春路 111 号 13 层 1302A

注册地址：北京市海淀区知春路 111 号 13 层 1302A

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：梁小芃

实际控制人：梁小芃

注册资本：1320 万元

主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；公共关系服务；会议服务；市场调查；企业管理；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：公司董事长梁小芃为北京天星时空科技有限公司的股东，同时为北京天星时科技中心（有限合伙）的合伙人，本次交易构成关联交易。
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据

本次关联交易遵循平等、自愿、合理的原则，为了满足公司正常业务发展需要，不存在侵害中小股东和公司利益的行为。
四、交易协议的主要内容
（一）公司通过整体吸收合并的方式吸收合并天星时空公司全部资产、负债、业务及人员；本次吸收合并完成后，公司存续经营，天星时空的独立法人资格注销。
（二）本次合并完成期间产生的损益由公司承担。
（三）合并完成后，成天星时空的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司，天星时空全部债权及债务由公司承继。
（四）合并双方将积极合作，共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
（五）本次合并完成后，依法定程序办理天星时空注销登记等相关手续，被吸收合并方所有员工全部由公司管理接纳。
（六）合并各方履行法律、法规规定的其他程序。

五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）本次吸收合并有利于公司资源优化配置，降低经营和管理成本，提高运营效率，实现整体利益最大化，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
（二）被合并方天星时空为公司控股子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
六、其他事项

本次债务重组不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

公司最近一个会计年度（2019 年度）经审计的财务报表……
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