公告日期：2025-12-12

证券代码：870889 证券简称：鲁班艺术 主办券商：开源证券
鲁班艺术集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《鲁班艺术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事会的组成

第二条 公司设董事会，负责经营和管理公司的财产，对股东会负责。
第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。

公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。
第五条 公司董事和董事会秘书的具体任职要求及需要履行的责任和义务见本规则附则。

第二节 董事会的职责

第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。
第七条 除《公司章程》规定的应提交股东会审议的担保行为外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
第八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万；
（3）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；
（4）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。
（5）公司对外提供担保（包括对其合并范围内的子公司）的，必须提交董事会
审议。
第九条 董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决议。 第十一条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东 会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批 准后方可实施。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。
第十三条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决和清 点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第三章 董事会会议的通知

第十五条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和主 持。董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由过半数的董事共同推举一名 董事召集和主持召集和主持。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主 持董事会会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上的董事联名提议时；
（三）……
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