公告日期：2025-08-15

证券代码：870892 证券简称：杭州路桥 主办券商：财通证券
杭州市路桥集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 13 日第三届董事会第三十二次会议审议通过，尚
需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

杭州市路桥集团股份有限公司

董事会议事规则

(2025 年 8 月修订)

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》以及《杭州市路桥集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范公司董事长、董事、董事会审计委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务
的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统公司（以下简称全国股转公司）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司及法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第四条 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合计持有公司已发行的有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权向公司提名新的董事候选人。

第五条 董事由股东会选举和更换，股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。当选董事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

第六条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

第七条 公司董事享有下述权利：

（一） 出席董事会会议；

（二） 及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三） 及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四） 单独或共同向董事会提出议案；

（五） 在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；
（六） 在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七） 监督董事会会议决议的实施；

（八） 根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

（九） 根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十） 根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（十一） 公司股东会或董事会……
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