公告日期：2019-11-12

证券代码：870928 证券简称：复旦上科 主办券商：中泰证券

上海复旦上科多媒体股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2019 年 11 月 11 日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 11 月 1 日以书面方式发出

5.会议主持人：董事长 孙峰

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于出售资产暨重大资产重组的议案》

1.议案内容：

公司拟作价人民币19,800.00万元向昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司出售子公司昆山东方视讯体育有限公司90.00%股权。

本次出售的东方视讯资产总额（266,864,543.88 元）占复旦上科最近一个

会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额（333,976,263.46 元）的比例为 79.91%，达到 50%以上，且，本次出售的东方视讯资产净额（96,218,890.15元）占复旦上科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额（152,581,533.58 元）的比例为 63.06%，达到 50%以上，满足《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的构成重大资产重组的标准，因此，本次出售资产交易构成重大资产重组。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

1.议案内容：

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

公司董事会认真核查后作出审核判断，认为公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，具体如下：

（1）本次重组所涉及的资产系根据评估结果确定，定价公允，不存在损害

公司和股东合法权益的情形。

（2）本次重组所涉及的标的资产为公司持有的标的公司 90%股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所出售的资产为权属清晰的经营性资产。

（3）本次重组后有利于提高公司资产结构和质量并增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（4）本次重组完成后，公司将继续保持并不断完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制。

据上，本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

1.议案内容：

本次交易对手方昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与复旦上科的控股股东、实际控制人、子公司、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属不存在关联关系，本次交易完成后昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司也不会持有公司股份，本次交易不构成关联交易。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

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