公告日期：2019-11-12

证券代码：870928 证券简称：复旦上科 主办券商：中泰证券
上海复旦上科多媒体股份有限公司

关于召开 2019 年第五次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2019 年第五次临时股东大会
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次会议的召开不需要相关部门批准及履行相关必要程序。
（四）会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。
（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2019 年 12 月 11 日上午 10 时至 12 时。

预计会期 0.5 天。
（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为 2019 年 12 月 4 日，股权登记日下午收市时在
中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券
以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点
上海复旦上科多媒体股份有限公司会议室
二、会议审议事项
（一）审议《关于出售资产暨重大资产重组的议案》

公司拟作价人民币19,800.00万元向昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司出售子公司昆山东方视讯体育有限公司90.00%股权。

本次出售的东方视讯资产总额（266,864,543.88元）占复旦上科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额（333,976,263.46元）的比例为79.91%，达到50%以上，且，本次出售的东方视讯资产净额（96,218,890.15元）占复旦上科最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产净额
（152,581,533.58元）的比例为63.06%，达到50%以上，满足《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定的构成重大资产重组的标准，因此，本次出售资产交易构成重大资产重组。
（二）审议《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高
公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”

公司董事会认真核查后作出审核判断，认为公司本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定，具体如下：

（1）本次重组所涉及的资产系根据评估结果确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（2）本次重组所涉及的标的资产为公司持有的标的公司 90%股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，所出售的资产为权属清晰的经营性资产。

（3）本次重组后有利于提高公司资产结构和质量并增强公司持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（4）本次重组完成后，公司将继续保持并不断完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制。

据上，本次交易符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条规定。（三）审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次交易对手方昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司及其股东、董事、监事和高级管理人员与复旦上科的控股股东、实际控制人、子公司、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员及前述人员的近亲属不存在关联关系，本次交易完成后昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司也不会持有公司股份，本次交易不构成关联交易。
（四）审议《关于批准本次重大资产重组<审计报告>的议案》

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产进行审计，审计基准日为2019年7月31日，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大信审字〔2019〕第
15-00040号的《昆山东方视讯体育……
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