公告日期：2019-11-12

声明与承诺

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）接受上海复旦上科多媒体股份有限公司（以下简称“复旦上科”）委托，担任其重大资产重组项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中泰证券就复旦上科此次重大资产重组进行核查，并出具《中泰证券股份有限公司关于<上海复旦上科多媒体股份有限公司重大资产重组>之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、复旦上科全体股东等有关各方参考。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由复旦上科董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对复旦上科的股东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对复旦上科的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读复旦上科董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告；

（五）本独立财务顾问为复旦上科的持续督导主办券商，但不影响本次交易
的独立性和公正性。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

根据《重组办法》等规定，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对挂牌公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重大资产重组事项的独立财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

（五）在与挂牌公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

释义 ......6
第一节 本次交易概述......8
一、 本次交易的背景和目的...... 8
二、本次交易的基本情况...... 10
三、本次交易构成重大资产重组...... 12
四、最近十二个月内连续购买、出售同一资产或者相关资产的情况...... 13
五、本次交易是否构成关联交易...... 14
六、本次交易是否需要经中国证监会核准...... 14
七、本次交易的决策过程...... 14
八、本次交易已履行的信息披露情况...... 16
九、本次交易未导致主营业务发生变化...... 17 十、本次交易是否导致复旦上科公司治理、关联交易及同业竞争、独立性等情
况的变化...... 18 十一、本次重大资产重组不会导致挂牌公司主要资产为现金或无具体经营业务
的情形...... 19
十二、本次交易前后股权结构、控股权变动情况...... 19
十三、本次交易不涉及失信联合惩戒对象...... 19
第二节 独立财务顾问核查意见......21
一、主要假设...... 21
二、本次交易的合规性分析...... 21
（一）本次交易是否符合《重组办法》第二条的规定...... 21
三、 本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理性...... 30 四、本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题. 32 五、交易合同约定的资产交付安排不会导致公众公司不能及时获得对价的风
险，相关违约责任切实有效...... 32 六、本次交易不构成关联交易、本次交易不会产生新的关联交易和同业竞争
...... 34

七、本次交易不会对复旦上科公司治理、独立性产生不利影响...... 34
八、……
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