公告日期：2020-04-23

证券代码：870928 证券简称：复旦上科 主办券商：中泰证券
上海复旦上科多媒体股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海复旦上科多媒体股份有限公司于 2020 年 4 月 23 日召开第二届董事
会第十次会议，审议并通过《关于修订董事会议事规则的议案》。表决结果为：
同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海复旦上科多媒体股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范上海复旦上科多媒体股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海复旦上科多媒体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等
相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

第二章 董事会的组成和下设机构

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，不设职工代表董事。董事会设董事长 1 名，
由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会
办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第三章 董事会的职权

第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守
法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订公司章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 董事会应当确定对外投资、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除应当提交股东大会决议的事项之外，董事会的权限如下……
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