公告日期：2020-04-08

证券代码：870951 证券简称：先卓科技 主办券商：国融证券

江苏先卓食品科技股份有限公司

对外担保决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

本制度经公司 2020 年 4 月 7 日第二届董事会第四次会议审议通过，尚需

股东大会审议通过。

制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为加强江苏先卓食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保管理，规范公司担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，本制度适用于本公司及全资/控股子公司（以下简称子公司）。

第四条 本制度所述对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保额与公司子公司对外担保额之和。

第五条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对外

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担

保风险。

第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。董事会审议对外担保

事项时，应经出席会议的 2/3 以上董事审议同意，因董事回避表决导致参与表决 的董事人数不足董事会全体成员 2/3 的，该对外担保事项交由股东大会表决。应 由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后 方可提交股东大会进行审议，且须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上 表决通过，特别情况的对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3 以上表决通过。

第九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后，经股东大会审议

通过：

（一） 本公司及本公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六） 法律、法规或者本章程规定的其他情形。

股东大会审议公司一年内对外担保金额达到或超过最近一期经审计总资产 的 30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过，其他担保应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

第十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十一条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保的，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其

提供担保：

（一） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二） 前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司

除外；

（三） 被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请

时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四） 经营状况已经恶化、……
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