公告日期：2025-03-11

国投证券股份有限公司

关于广州开心文化图书股份有限公司

要约回购股份合法合规的意见

广州开心文化图书股份有限公司（以下简称“开心文化”、“公司”），证
券简称：开心文化，证券代码：870968，于 2017 年 10 月 26 日在全国中小企业
股份转让系统挂牌。

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“主办券商”）作为开心文化的持续督导券商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对本次开心文化要约回购股份相关事项进行了审核并出具本合法合规意见。
一、关于本次回购股份符合《回购实施细则》有关规定的意见

（一）股票挂牌时间已满 12 个月

开心文化于 2017 年 10 月 26 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让，公司股票挂牌时间已满 12 个月，符合《回购实施细则》中第十一条“公司股票挂牌满 12 个月”的规定。

（二）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力

根据开心文化经审计的 2023 年度财务数据，公司 2023 年 12 月 31 日的总资
产为 600,601,242.37 元，流动资产为 465,243,214.32 元，归属于挂牌公司股东净
资产为 385,131,868.00 元，资产负债率为 35.88%。按截至 2023 年 12 月 31 日的
财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 6,300 万元占公司总资产、流动资产、 归属于挂牌公司股东的净资产的比例分别约为 10.49%、13.54%、16.36%。回购
完成后资产负债率预计为 40.01%，不存在资产负债率大幅提高的情形，因此本 次回购股份不会对公司的债务履行能力造成重大不利影响。

公司不存在到期未清偿大额债务，不存在举债回购的情形。依据公司2023年年报的数据，公司实现营业收入12.74亿元，较上年同期增长75.15%，归属于挂牌公司股东的净利润1.92亿元，同比增长131.35%，经营活动产生的现金流量净额为2.19 亿元，流动比率为2.78。公司2023年12月31日货币资金余额为1.05亿元，交易性金融资产余额为0.9亿元，均为可随时赎回的理财产品。公司目前业务盈利情况好，资金流动性高，现金流充足，偿债风险较低。公司信用良好，若未来公司发展新业务需大额资金投入，公司可通过银行借款等融资方式确保正常经营。

综上，根据开心文化过往的财务数据测算及公司经营情况，公司可用于回购的资金较为充足，若本次回购资金 6,300 万元全部使用完毕，公司资产负债率仍处于合理水平，偿债能力较强，不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，开心文化仍具备较强的持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购股份条件符合规定

公司股票 2025 年 3 月 6 日的收盘价为 18.40 元/股，截止至董事会通过股份
回购之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备竞价转让方式回购股份的条件，符合《回购实施细则》的规定。

（四）回购股份方式符合规定

开心文化目前的交易方式为集合竞价转让。本次要约回购价格为固定价格21.00 元/股。公司拟采用要约回购方式面向公司所有股东回购公司部分股份至公司回购专用证券账户，并以现金方式支付要约回购股份的价款，符合《回购实施细则》中第三十九条“挂牌公司实施要约回购，应当公平对待公司所有股东”、第四十一条“要约回购应当以固定价格实施”、第四十二条“挂牌公司应当采用现金方式支付要约回购股份的价款”等相关规定。

（五）关于回购规模、回购价格、回购资金安排和回购实施期限安排符合规定

根据开心文化出具的《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排、回购实施期限等情况安排如下：

1、回购规模

本次拟回购股份数量预计不超过 3,000,000 股（含本数），占回购前公司总股本的比例不高于 10%。预计回购股份所需资金总额不超过 63,000,000.00 元（含本数）。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。实际回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。

2、回购价格

公司本次要约回购价格为固定价格 21.00 元/股。公司董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价为 13.8 ……
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