公告日期：2016-12-07

关于湖南三一工学院股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见

湖南三一工学院股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南三一工学院股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1、 关于上市公司控股公司。（1）上市公司出资公司所

履行的决策程序（如履行董事会、股东大会决议等）以及是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则。（2）本次挂牌前所属上市公司符合证券交易所及监管部门要求并充分履行了信息披露义务；公司挂牌前后履行相关信息披露义务并保持与上市公司信息披露的一致和同步。（3）上市公司公开募集资金是否投向公司业务，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。（4）公司业务、资产、机构、人员、财务、技术等资源要素与所属上市公司的关系及分开情况，是否具有独立面向市场能力和持续经营能力。（5）上市公司经营业绩来源于公司的比例，本次挂牌对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力的影响；报告期公司对所属上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响。（6）上市公司及其关联方与公司是否存在同业竞争或关联交易，以及解决或规范情况。（7）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。（8）公司在公开转让说明书中就上述情况的重点事项做重大事项提示。

2、 关于湖南三一路面机械有限公司及中富（亚洲）机

械有限公司出让公司股权，公司股东全部变更。（1）请公司披露收购的必要性、原因、审议程序、作价依据，收购后对公司业务及经营的具体影响。（2）请主办券商及律师核查原股东报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。

3、 关于公司的环保事项。（1）请公司说明目前的生产

场所根据《建设项目环境保护管理条例》及其他相关规定办理环境影响报告表（书）的审批情况。（2）请公司补充披露生产过程中污染物排放情况以及排污许可证办理的具体情况。（3）请主办券商和律师核查上述批复及证照的办理情况以及公司的日常生产是否符合环保部门的监管要求并发表意见。

4、 公司所属学院未通过消防验收。请公司补充披露整

改进展、是否存在不通过验收的可能性及对公司业务是否构成重大影响。请主办券商及律师核查并发表意见。

5、 关于关联方交易占比较大。（1）请公司补充披露报

告期内关联交易履行的程序、关联交易未来是否持续，并对公司业务的独立性、是否具备独立面对市场的能力进行详尽分析。（2）请公司说明并披露前述关联交易的必要性与合理性、交易价格的公允性和审议程序的合法性。（3）请公司补充披露报告期内与关联公司的重大合同、详细列明合同金额、产品类别、销售价格，并参照同类产品的第三方销售价格充分说明定价是否公允。（4）请在公开转让说明书中关联交易部分补充披露公司为规范管理交易建立关联交易管理制度的主要内容和运行情况。（5）请主办券商及会计师补充核查关联交易的真实性和公允性，并发表专业意见。请主办券商补充核查关联交易是否实现最终销售，并简要披露最终客户的情况。

6、 请主办券商在《推荐报告》中补充核查申请挂牌公

司是否存在负面清单限制情形并发表意见。申请挂牌公司属于非科技创新类的,主办券商应说明营业收入是否达到行业平均水平及其简要分析过程。

7、 关于历史沿革。请公司补充披露股权历次变动资金

来源、价款支付情况、受让方与转让方及其股东、实际控制人、董事、监事、高管人员之间是否存在关联关系、是否存在股权代持（包括持股平台）及潜在纠纷。请主办券商及律师核查并发表意见。

8、 请主办券商补充核查日后事项、或有事项及其他重

要事项的披露是否真实、准确、完整，不存在应披露而未披露的情形。

9、 请公司披露：报告期初至申报审查期间，公司是否

存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

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