公告日期：2017-01-26

湖南三一工学院股份有限公司

Hu Nan Sany Engineering College Co.,Ltd.

湖南省长沙市三一工业城众创楼3楼

公开转让说明书

（申报稿）

推荐主办券商

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

二○一七年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、三一工学院取得排污许可证、消防设施改造已完成第一期工作 学院于2016年11月24日取得了《排污许可证》。学院食堂、培训楼、行政楼、教学楼、宿舍楼均取得了消防部门的验收合格文件，并按照消防部门的要求对消防设施进行改造，且已完成第一期共两阶段的工作，整改进度报告已分阶段提交消防部门，消防部门未提出异议。目前，学院已启动第二期消防改造工作，因第二期改造项目工程设计及施工方案更为复杂，且预算投入高于第一期，预计完工日期将相应顺延。目前学院已制定了相应的整改方案，第二期改造方案已提交消防部门（无书面接收函，消防部门未提出异议）。学院确认，待第二期改造完成后，将申请消防部门验收。综上，学院消防改造事项已按要求进行整改，并及时向消防部门汇报了相关进展，消防部门查收后未提出异议；目前学院第二期消防改造工作正在实施，改造事项完成后，学院将启动消防验收，改造事项无法通过消防验收的可能性及风险较小。

二、报告期内公司及三一工学院存在关联方行政服务委托

有限公司阶段，公司及三一工学院存在由三一集团旗下企业统一管理财务收支、统一代扣代发员工工资、社保及公积金及提供其他日常行政辅助服务等情形。

股份公司设立后，公司与关联方签订的行政服务协议已全部终止执行，截至目前，三一工学院职工的薪酬已由其自身发放。为了避免未来可能发生影响独立性的类似情况，公司及下属的单位三一工学院出具了《避免行政事务外包等影响独立运营事项的承诺函》，承诺杜绝上述影响公司独立性事项的发生。

三、民办非营利性学校从事营利活动的合规性风险

公司收购三一工学院后，主营业务为高等职业教育，根据《民办教育促进法》、《学院章程》的规定，学院为非营利性社会组织，虽然可以取得合理回报，但公司主营业务之高等职业教育在现有法律下是否合规尚未明确界定，仍存在合规性风险。新修改的《教育法》删除了“任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构”的规定，《高等教育法》同时删除了“设立高等学校不得以营利为目的”的规定。近期通过的《民办教育促进法》修订第十九条规定民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，营利性民办学校的举办者可以取得办学收益。从修法的现状及趋势看，民办学校从原先的“合理回报”过渡到修法后的“合法回报”。对公司的经营而言，选择为营利性的民办学校将不再对出资人进行补偿，而是明确财产权属，缴纳相关税费，重新登记办学。对选择为非营利性的民办学校，终止办学时，给予出资人相应补偿或者奖励。因此，《民办教育促进法》修订有助于公司根据最新法规要求可以选择将公司目前非经营性民办学校变更为营利性的民办学校，不会对公司的持续经营能力造成重大不利影响，但目前公司下属三一工学院尚未办理相应变更，因此公司业务仍存在合规性风险。

四、业务重组后经营业绩大幅下滑

2016年7月，公司进行了业务重组，重组前公司2014年、2015年、2016

年 1……
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