公告日期:2020-04-23
证券代码:871019 证券简称:天沐影业 主办券商:九州证券
浙江东阳天沐影业股份有限公司对外担保管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
(一)董事会审议情况
公司于 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于
修改公司相关配套规则制度的议案》,议案表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。回避表决情况:本议案不涉及关联交易事项,无需回避表决。
(二)股东大会审议情况
本次管理办法尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容,分章节列示:
第一章 总则
第一条 为保证公司对外担保的管理,规范担保行为,控制经营风险,根据
《公司法》、《担保法》以及《公司章程》的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理,非经公司董事会或股东大会批准、授
权,任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司对外担保行为均需首先告知证券部,由专门人员对对外担保所需审批权限进行审核。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制
担保风险。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第二章 决策权限
第六条 对外担保事项应当取得出席董事会会议的无关联关系董事过半数
董事同意;股东大会在审议对外担保事项时,须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第九条第(四)项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。
第七条 董事会有权对本制度第九条所列情形之外的对外担保事项进行审
议批准。
第八条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提
交股东大会审议。
第九条 下列对外担保须经股东大会审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保;
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(五)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保;
(六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且
绝对金额超过 3000 万元人民币;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(八)全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。
本公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后提交股东大会审议。本公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的,应当提交股东大会审议。本公司公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后,应当提交股东大会审议:
(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;
(三)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第十条 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经……
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