公告日期：2017-02-13

上海路博减振科技股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一六年十一月

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挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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风险及重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

（一）公司治理的风险

有限公司期间，公司治理不够规范，公司存在诸如未按要求提前发出会议通知、董事会届次记录不清、相关决议书面记录及保存不完整等不规范现象。公司由有限公司整体变更设立为股份有限公司后，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理结构及相应的议事规则，制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等各项管理制度。随着公司经营规模扩大、员工数量增加，公司的组织结构也愈加复杂，对公司治理提出了更高的要求。若公司各项内部控制制度不能按设计有效执行，公司治理风险将可能影响公司的持续成长。

（二）实际控制人控制不当的风险

王群女士持有公司695.60万股股份，持股比例为55.56%，为公司控股股东；

施竹珺女士持有公司302.40万股股份，持股比例24.15%，为公司第二大股东；

王群、施竹珺通过上海路博自动化控制有限公司间接持有公司67.50万股股份，

间接持股比例为5.39%；王群与施竹珺系母女关系。

报告期内，王群女士一直担任有限公司执行董事职务；股份公司设立后，王群女士担任董事长职务；报告期内，施卫星先生一直担任有限公司监事职务；股份公司设立后，施卫星担任董事兼总经理职务；王群与施卫星系夫妻关系。

王群、施卫星夫妇在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响，为公司实际控制人。

若公司实际控制人王群、施卫星夫妇利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。

（三）应收账款回收的风险

报告期内，公司应收账款金额增长较快。截至2016年7月31日、2015年

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12月31日、2014年12月31日，公司应收账款净额分别为公司应收账款净额分

别为 3,244.54 万元、2,618.81 万元、1,591.54 万元，占资产总额的比例分别为

43.07%、38.68%、36.01%。公司产品主要应用于建筑配套领域，工程施工周期长、竣工结算手续繁琐，因此应收账款金额较高与行业属性相符。虽然公司建立了严格的内部控制制度以加强销售合同的管理及应收账款的回收管理，并且公司客户主要是信誉良好的品牌建筑工程总包公司、政府机关、医院、学校等事业单位，但在项目执行过程中，仍可能发生由于客户财务状况不佳而拖延支付合同款或由于客户破产、建筑工程项目实施不顺利等原因导致应收账款规模增大及发生坏账损失的情况，给公司资产质量及财务状况造成不利的影响。

（四）市场竞争风险

公司是国内减振行业中具有领先竞争优势的厂商之一，经过多年的技术创新和市场开拓，公司在技术与研发、营销与服务、人才与管理以及品牌知名度等方面建立了相对竞争优势，并已发展成为国内领先的减振解决方案供应商。近年来国内地震频发，建筑减振市场处于高速发展的阶段。受益于公司的竞争优势及市场快速发展，公司业务规模快速增长并保持了相对较高的毛利率。报告期内，公司营业收入分别为1,961……
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