公告日期：2024-11-26

山西证券股份有限公司

关于

北京高学数科科技股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二四年十一月

目录

第一节 序言 ......4
第二节 财务顾问承诺与声明 ......5

一、财务顾问承诺......5

二、财务顾问声明......5
第三节 财务顾问意见......7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整......7

二、本次收购的目的......7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ......7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况......13

五、收购人的收购资金来源及其合法性......13

六、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ......13

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ......14

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响......14

九、收购标的的权利限制情况及其他安排......15
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董

事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契......15
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......15

十二、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺......16

十三、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ......16

十四、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明 ......16

十五、财务顾问意见......16

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
公众公司/挂牌公司/

指 北京高学数科科技股份有限公司

公司/高学数科

收购人 指 周好好

转让方 指 刘美胜

安徽凯盛 指 安徽凯盛物流有限公司

公众公司、挂牌公司 指 北京高学数科科技股份有限公司

股东大会 指 北京高学数科科技股份有限公司股东大会

董事会 指 北京高学数科科技股份有限公司董事会

监事会 指 北京高学数科科技股份有限公司监事会

收购事实发生之日 指 刘美胜与周好好签署股权转让协议之日

收购人以现金方式收购刘美胜持有的安徽凯盛100%的股权，收购完成后，收
本次收购 指

购人最终实际控制高学数科85.00%的表决权

本报告书 指 《北京高学数科科技股份有限公司收购报告书》

财务顾问/山西证券 指 山西证券股份有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者适当性办

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告

《第5号准则》 指

书、收购报告书和要约收购报告书》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元 指 人民币元、人民币万元

说明：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。

第一节 序言

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》及其他
相关法律、法规及规范性文件的有关规定，山西证券接受周好好的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具……
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