
公告日期:2017-02-24
兴业证券股份有限公司
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推荐太仓展新胶粘材料股份有限公司
进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告二零一七年一月
兴业证券股份有限公司关于
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进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统公司”)发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《“ 业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、2016年9月9日发布的《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)>的公告》(股转系统公告〔2016〕78 号)(以下简称“挂牌条件适用解答(二)”)文件等规定,太仓展新胶粘材料股份有限公司(以下简称“展新股份”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对展新股份的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查,对展新股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
一、尽职调查情况
兴业证券推荐展新股份挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对展新股份进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目小组与展新股份董事长、董事、总经理、财务负责人、董事会秘书、部分员工等进行了交谈,并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《太仓展新胶粘材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。
二、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《挂牌条件适用解答(二)》规定的挂牌条件
(一)依法设立且存续满两年
展新股份由太仓展新胶粘材料股份有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更设立。有限公司成立于2002年3月20日,成立时注册资本为500,000元人民币,截至 2002年 3月 14 日,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500,000元人民币,股东全部以货币出资。
2016年7月4日,展新有限召开股东会并作出决议,各股东同意以经立信
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字[2016]第115394
号)审定的截至审计基准日2016年4月30日的公司净资产91,434,245.56元出
资设立股份公司,按1:0.6343比例折合股本5,800万元,其余33,434,245.56元计
入公司资本公积。变更为股份有限公司后,公司注册资本为5,800万元,股份总
数为5,800万股,每股面值1元,全部为普通股。
2016年7月20日,公司依法召开创立大会暨2016年第一次临时股东大会,
审议通过《关于太仓展新胶粘材料股份有限公司章程及附件的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》、《关于对外担保管理制度的议案》、《关于关联交易管理制度的议案》、《关于对外投资管理制度的议案》、《关于制定<太仓展新胶粘材料股份有限公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》、《关于太仓展新胶粘材料股份有限公司设立费用的议案》、《关于授权公司董事会全权处理一切关于公司设立、登记及相关事项的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于延长公司营业期限的议案》等议案及相关治理制度,并选举唐浩成、瞿清、黄丽、中山拓士、陈剑组成公司第一届董事会;选举陈高峰、陈振东为公司第一届监事会非职工代表监事,与……
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