公告日期：2019-11-11

东莞证券股份有限公司

关于生物源生物技术（深圳）股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统

终止挂牌的合法合规性意见

主办券商

二〇一九年十月

目录

一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见...... 2二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见.... 2
三、关于公司本次申请股票终止挂牌事项是否履行信息披露义务的意见...... 3四、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的原因、是否保证了中小股东的知情
权及是否存在损害中小股东利益的情况的意见...... 5
五、关于公司本次申请股票终止挂牌对异议股东权益保护的意见...... 6六、关于公司本次申请股票终止挂牌是否涉及证监会行政处罚以及立案调查事
项的意见...... 7七、关于公司是否存在资金占用、违规对外担保、违规使用募集资金等损害股
东权益情形的意见...... 7八、关于公司是否存在未完成的股票发行、并购重组、权益分派等业务情形的
意见...... 8

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》（以下简称“《实施细则（征求意见稿）》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（以下简称“《终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》”）等有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“主办券商”）作为生物源生物技术（深圳）股份有限公司（以下简称“生物源”或“公司”）的主办券商，对生物源本次申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌（以下简称“本次申请股票终止挂牌”）履行了督导职责，并对本次申请终止挂牌的原因、履行的相关程序、信息披露等方面履行了尽职调查职责，现就其申请股票终止挂牌事项的合法合规性出具如下意见：
一、关于公司本次申请股票终止挂牌是否合法合规的意见

根据公司自身经营情况和发展规划，为进一步提高公司决策效率，同时降低信息披露的成本，经慎重考虑，公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌。根据《实施细则（征求意见稿）》第五条之规定“挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌，应当向股转系统申请终止其股票挂牌”，公司主动申请终止公司股票在股转系统挂牌。相关议
案已于 2019 年 9 月 20 日召开的公司第一届董事会第十八次会议和 2019 年 10
月 11 日召开的 2019 年第二次临时股东大会分别审议通过。

综上，主办券商认为，公司本次主动申请股票终止挂牌已通过董事会、股东大会审议，符合主动终止挂牌的规定，本次主动申请股票终止挂牌合法合规。二、关于公司本次申请股票终止挂牌事项的决策程序是否合法合规的意见

公司本次申请股票终止挂牌履行的内部决议程序如下：

2019 年 9 月 20 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，应参加会议董

事 5 人，实际出席董事 5 人。会议由董事长胡文锋主持，会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》和《关于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将上述终止挂牌相关议案提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

2019 年 10 月 11 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，出席本次股
东大会的股东（包括股东授权委托代表）共 5 人，共持有公司股份 16,249,000股，占公司股份总数的 99.99%。本次股东大会以 16,249,000 股同意、0 股反对、0 股弃权审议通过了公司董事会提交的《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》和《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》。
综上，主办券商认为，公司本次申请股票终止挂牌的过程履行……
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