公告日期：2020-04-22

公告编号：2020-012

证券代码：871125 证券简称：上洋股份 主办券商：浙商证券
浙江上洋机械股份有限公司承诺管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《浙
江上洋机械股份有限公司〈承诺管理制度〉》的议案。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江上洋机械股份有限公司

承诺管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对浙江上洋机械股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、关联方以及公司的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关法律法规、公司制度的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司实际控制人、股东、关联方、其他承诺人（以下简称“承诺人”）以及公司在申请挂牌或上市、股票发行、再融资、并购重组、公司治理专项活动等过程中做出的解决同业竞争、减少关联交易、资产注入、股权激励、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，承诺履行涉及行业

公告编号：2020-012

政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

第二章 承诺管理

第三条 公司及承诺相关方在公司重要事项以及公司治理专项活动等过程中若公开作出的各项承诺，对于上述各项承诺，公司应进行充分的信息披露。公开承诺应当包括以下内容：

（一）承诺的具体事项；

（二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策、不能履约时的责任；

（三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（函）主要条款、担保责任等（如有）；

（四）违约责任和声明；

（五）中国证监会、全国股转公司要求的其他内容。承诺事项应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟”等模糊性词语；承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

第四条 公司实施重大资产重组，相关当事人作出公开承诺事项的，应当同时提出未能履行承诺时的约束措施并披露。

第五条 承诺事项需要主管部门审批的，公司及承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。

第六条 承诺人做出承诺后，应当诚实守信，严格按照承诺内容履行承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益，公司及承诺相关方应充分披露原因。公司及承诺相关方可变更承诺，并将变更后的承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议。公司应向股东提供便捷投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。公司监事会应就公司及承诺相关方提出的变更承诺方案是否合法合规、是否有利于保护公司

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或其他投资者的利益发表意见。

第七条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗拒的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。

第八条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本报告期内已披露的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第三章 未履行承诺的责任

第九条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任。

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