公告日期：2020-04-22

证券代码：871125 证券简称：上洋股份 主办券商：浙商证券
浙江上洋机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 21 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了
《修订<董事会议事规则>》的议案。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0
票。该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江上洋机械股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范浙江上洋机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会下设董事会办公室，是董事会常设机构和日常办事机构。董事会秘书担任董事会办公室负责人。董事会办公室主要负责以下工作：

（一） 承办公司股东大会、董事会，做好会务的各项准备工作；

（二） 在董事会秘书的组织下，编写公司年度报告、中期报告及各项法
定信息披露文件；

（三） 负责草拟公司证券融资方案及所需的各种申报文件；

（四） 列席公司股东大会、董事会、整理和保管会议文档；

（五） 负责与证券监管部门、各中介机构进行联系、协调信息披露和公司融资计划实施的相关工作；

（六） 接待公司股东来信、来访，置备并向股东提供公司已公开披露信息文件；

（七） 负责公司投资者关系管理工作；

（八） 负责公司董事会交办的其他工作。

第四条 董事会下设董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。

各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第五条 制订本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会职权

第七条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，董事会有权决定公司的如下购买、出售资产、贷款、投资事项：

1、公司在一年内单笔金额在公司最近一期经审计净资产的 5%至 10%之间（均含本数），累计金额在公司最近一期经审计总资产的 10%至 30%（均含本数）之间的重大资产购买、出售、投资等事项；

2、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

3、审议批准单笔贷款金额不超过 1000 万、一年内累计贷款金额不超过 5000
万元的贷款事项。但单笔贷款不超过 800 万元人民币的，由董事长批准；

（九）决定公司内部管理机构的设置；对公司的治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司的信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘……
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