公告日期：2017-02-28

湖南启元律师事务所

关于湖南天济草堂制药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）

湖南启元律师事务所

关于湖南天济草堂制药股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）

致：湖南天济草堂制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济制药”、“股份公司”、“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《监管办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关事项进行法律核查，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南天济草堂制药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（下称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于湖南天济草堂制药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（下称“补充法律意见书（一）”），现根据《关于湖南天济草堂制药股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》（以下简称“反馈意见”），出具《湖南启元律师事务所关于湖南天济草堂制药股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书，本所及本所指派经办公司本次挂牌的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所同意公司在其出具的《公开转让说明书》中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3、本所出具本补充法律意见书，是基于公司已保证向本所律师提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。

4、本所及经办律师对公司提供的与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，以某项事项应适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，并据此出具法律意见，对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、审计师、评估师、公司股东、公司或其他单位出具的文件及本所律师的核查发表法律意见。

5、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

6、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

7、除非另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与法律意见书使用过的术语与简称一致。

8、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

1、根据前次反馈回复，公司3项药品注册批件即将于2017年2月9日过期。

请主办券商及律师补充核查是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

回复意见：

本所律师查阅了公司提供的药品注册批件，并查询了药品管理相关法律法规，经核查：

公司以下药品的注册批件已经过期，具体情况如下：

序号 药品名称 批准文号 剂型 有效期（至）

1 ……
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