公告日期：2016-11-28

北京芝兰律师事务所

关于扬州宏创科技发展股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的

法律意见书

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目录

释义...... 4

一、本次挂牌转让的批准......7

（一）公司董事会对本次挂牌转让的批准......7

（二）公司股东大会对本次挂牌转让的批准......7

二、公司本次挂牌转让的主体资格......7

（一）公司是依法设立的股份有限公司......7

（二）公司是合法存续的股份有限公司......8

三、公司申请本次挂牌转让的实质条件......8

（一）依法设立且存续满两年......9

（二）业务明确，具有持续经营能力......9

（三）公司治理机制健全，合法规范经营......10

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......10

（五）主办券商推荐并持续督导......11

四、公司的设立......11

（一）有限公司的设立......11

（二）股份公司的设立......12

五、公司的独立性......13

（一）业务独立......13

（二）资产独立......14

（三）人员独立......14

（四）财务独立......15

（五）机构独立......15

六、公司的发起人、股东......16

（一）发起人的基本情况......16

（二）公司目前的股东......17

（三）公司目前股东之间的关联关系......17

（四）公司控制权归属......17

1

（五）公司实际控制人变化对公司持续经营能力影响......18

七、公司的股本及其演变......18

（一）有限公司历次股本结构变动情况......18

（二）股份公司时期的股本结构变动情况......21

（三）股东所持股份受限情况......21

八、公司的业务......23

（一）公司的经营范围、经营方式及公司业务的变更......23

（二）公司的主营业务状况......23

（三）公司的持续经营情况......24

九、关联交易及同业竞争......24

（一）公司关联方......24

（二）关联交易......26

（三）关联交易决策制度......31

（四）公司的同业竞争及避免措施......32

（五）关联交易及同业竞争的披露......33

十、公司的资质和主要财产......33

（一）业务许可资格（资质）情况......33

（二）公司的无形资产......34

（三）公司的主要固定资产......38

（四）房屋租赁情况......39

（五）公司财产受限制情况......39

十一、公司的子公司及分支机构......40

（一）子公司......40

（二）分支机构......42

十二、公司的重大债权、债务......42

（一）公司的重大合同......42

（二）公司侵权之债......47

（三）公司金额较大的应收款、应付款、其他应收应付款项......47

十三、公司的重大资产变化、收购兼并、委托理财、对外投资及对外担保情况......48

（一）公司自设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购兼并或出售资产情况 ......48 （二）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为......49 （三）公司的对外投资......49 （四）公司的对外担保......49十四、公司章程的制定与修改......49 （一）公司章程的制定......49 （二）公司章程的修改......49 （三）公司章程内容的合法性......502

十五、公司股东大会、董事会会议、监事会会议及议事规则规范运作......50

十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.....……
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