公告日期：2019-09-30

东北证券股份有限公司

关于路强收购

安徽佳力奇碳纤维科技股份公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇一九年九月

目录

目录...... 1
释义...... 2
第一节序言...... 4
第二节财务顾问承诺与声明 ...... 5

一、财务顾问承诺 ...... 5

二、财务顾问声明 ...... 5
第三节财务顾问意见...... 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 7

二、本次收购的目的 ...... 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 8

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 13

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 13

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 13

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 13

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 14

十、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 14
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司

为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 16

十三、关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺...... 16

十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 17

十五、关于本次收购项目是否有偿聘请第三方情况的说明...... 17

十六、财务顾问意见 ...... 17

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司/挂牌公司/ 指 安徽佳力奇碳纤维科技股份公司
公司/佳力奇

收购人 指 路强

珠海聚源力众 指 珠海聚源力众管理咨询有限公司

珠海聚众力源 指 珠海聚众力源管理咨询合伙企业（有限合伙）

珠海聚德众源 珠海聚德众源管理咨询合伙企业（有限合伙）

《一致行动协议》 指 收购人与梁禹鑫本次就一致行动事项重新签署的一致行动协议

原《一致行动协议》 指 收购人与梁禹鑫于 2016 年 2 月 23 日签署的《安徽佳力奇航天碳纤
维有限公司一致行动协议》

收购事实发生之日 指 收购人与梁禹鑫签署一致行动协议之日

路强与梁禹鑫重新协商签署新的一致行动协议并约定为维护公司控
制权的稳定，作为公司股东，在公司所有重大决策事项上，梁禹鑫
将做出与路强相同的意思表示。在协议有效期内，双方在决定公司
重大决策事项时，特别是在股东大会行使提案权、表决权、提名权
之前，梁禹鑫应当事先与路强进行充分的协商、沟通，并以路强的
本次收购 指 意见和表决意向为准。因此，路强能实际控制梁禹鑫持有的佳力奇
10,944,840 股股份，同时路强控制的珠海聚源力众管理咨询有限公司
担任珠海聚众力源的普通合伙人、执行事务合伙人，并持有该合伙
企业 75.12% 财产份额，路强能实际控制珠海聚众力源持有的佳力奇
3,806,590 股股份，路强直接持有公司股份为 13,562,340 股，综上，
路强能实际控制的佳力奇的股份为 28,313,770 股，占公众公司股份
……
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