公告日期：2019-09-30

江苏世纪同仁律师事务所

C&T PARTNERS

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关于路强收购安徽佳力奇碳纤维科技股份公司

之

法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所

中国 南京

目 录

第一部分 引 言 ...... 1

一、律师声明事项...... 1

二、本法律意见书中简称的意义...... 2

第二部分 正 文 ...... 4

一、收购人的主体资格...... 4

二、本次收购的法律程序...... 7

三、本次收购的方式及主要协议...... 7

四、本次收购的资金来源...... 8

五、本次收购的目的及后续计划...... 8

六、关联交易和同业竞争...... 10

七、收购人买卖公司股票的情况 ......11

八、收购人关于本次收购行为所做出的其他承诺及约束措施...... 12

九、结论意见...... 13

江苏世纪同仁律师事务所

关于路强收购安徽佳力奇碳纤维科技股份公司之

法律意见书

安徽佳力奇碳纤维科技股份公司：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信愿披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《中华人民共和国律师法》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任路强收购安徽佳力奇碳纤维科技股份公司的专项法律顾问，并为上述事项出具法律意见书。

第一部分 引 言

一、律师声明事项

1、本所及经办律师依据前述法律法规及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法合规性进行了充分的尽职调查。保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，调查了收购人进行本次收购行为的资格及具备的条件，查阅了本所认为出具法律意见书所需文件，通过网络检索等方式予以确认，并就有关事项向收购人及相关人员作了询问并进行了必要的讨论，并基于对能够证明前述事实的资料的查验以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

3、在本所尽职调查过程中，本所得到收购人如下保证：收购人已经提供了

有关本次收购全部的原始书面材料、副本材料，该等资料均属真实、准确和完整。有关复印件与原件一致、副本与正本一致该等文件中的签字和印章真实、有效。

4、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对其他事宜发表法律意见。

5、本所及经办律师与收购人之间不存在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。本所及经办律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对所出具的法律意见承担责任。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必须的法律文件，随同其他材料一同上报。本法律意见书仅供收购人本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

7、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

二、本法律意见书中简称的意义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

收购人 指 路强

佳力奇/公众公司/公司 指 安徽佳力奇碳纤维科技股份公司

珠海聚众力源 指 珠海聚众力源管理咨询合伙企业（有限合伙）

珠海聚源力众 指 珠海聚源力众管理咨询有限公司

珠海聚德众源 指 珠海聚德众源管理咨询合伙企业（有限合伙）

本次收购 指 收购人与梁禹鑫重新签署《一致行动协议》，成为佳力奇实

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