公告日期：2016-03-19

关于江西中绿恒草坪科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复

主办券商

二〇一六年三月

关于江西中绿恒草坪科技股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于江西中绿恒草坪科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的内容要求，我公司组织拟挂牌公司、会计师事务所、律师事务所对贵司提出的《反馈意见》进行了认真核查和进一步调查，已逐条落实。对涉及《公开转让说明书》等部分进行了修改及补充说明，上述涉及申报材料中修改、补充及更新披露内容以楷体粗体标识。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《公开转让说明书》中的具有相同含义。

一、公司特殊问题

1、关于基本农田的使用。请主办券商及律师核查以下事项并发表意见：（1）公司所使用基本农田的土地利用总体规划情况，公司在基本农田上苗木种植是否构成占用、改变基本农田用途；（2）公司占用、改变基本农田用途应履行的审批程序以及审批主体、审批的相应依据，公司已经履行的程序；（3）公司使用基本农田情形是否适用《基本农田保护条例》第三十条规定，公司是否适用《基本农田保护条例》第三十三条规定情形，关于是否构成“破坏基本农田，毁坏种植条件”的有权认定主体；（4）分析公司存在的相应县级以上人民政府土地行政主管部门对公司违反基本农田使用法律、法规而予以责令改正和罚款行政处罚的风险及对公司的影响；（5）公司与永修县各个村民委员会、涂埠镇东岸村村民委员会签订基本农田的出租合同是否违反国土资源部、农业部关于印发《关于基本农田保护中有关问题的整改意见》的通知；以上基本农田的出租合同是否存在违反法律、行政法规强制性规定导致当然无效的法律风险；（6）公司占用基本农田、改变基本农田用途进行经营是否构成重大违法行为以及相应的依据。

请主办券商及律师就公司利用基本农田开展草坪种植业务的合法合规性发表意见，对公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件发表明确意见。

【回复】

主办券商回复：

（1）公司所使用基本农田的土地利用总体规划情况，公司在基本农田上苗木种植是否构成占用、改变基本农田用途；

1、公司所使用基本农田的土地利用总体规划情况

根据永修县人民政府发布的《永修县土地利用总体规划》（2006年—2020年），公司所使用基本农田的土地利用总体规划情况为：现状土地用途为“农用地——耕地”，规划土地用途为“基本农田保护区”。

2、公司在基本农田上苗木种植是否构成占用、改变基本农田用途

根据《中华人民共和国土地管理法》第20条规定，“县级土地利用总体规划应当划分土地利用区，明确土地用途”。

根据《中华人民共和国土地管理法》第4条规定，“国家实行土地用途管制制度。国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。……前款所称农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；……使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地”。

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第10条规定，“县级和乡（镇）土地利用总体规划应当根据需要，划定基本农田保护区、土地开垦区、建设用地区和禁止开垦区等……”

因此，根据上述法律法规及《永修县土地利用总体规划》，公司使用的地块属于基本农田，被划定为基本农田保护区，明确了土地用途为“农用地—耕地”。

根据《土地利用现状分类》GB/T 21010-2007,耕地是指种植农作物的土地，

包括熟地、新开发、复垦、整理地，休闲地（轮歇地、轮作地）；以种植农作物（含蔬菜）为主，间有零星果树、桑树或其他树木的土地；平均每年能保证收获一季的已垦滩地和海涂。耕地中还包括南方宽度小于1.0米、北方宽度小于2.0米固定的沟、渠、路和地坎（埂）；临时种植药材、草皮、花卉、苗木等的耕地，以及其他临时改变用途的耕地。

根据《第二次农村土地调查地类认定原则与方法》所述“1.1下列土地确认为耕地……，（4）被临时占用的耕地，①由于季节、经济利益、暂时需要等原因，在耕地上临时种植的苗圃（育苗地）、草皮、花卉、果树、美化绿化用树木等的土地”。

根据上述认定依据，由于经济利益等原因，在耕地上临时种植草皮的土地，仍然应当被认定为耕地。

为了避免长期占用基本农田种植草皮可能会带来的风险，公司制定了基本农田……
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