公告日期：2020-02-28

证券代码：871177 证券简称：邦禾生态 主办券商：开源证券
南京邦禾生态肥业股份有限公司股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 2 月 28 日第二届董事会第六次会议审议通过，尚需股
东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

南京邦禾生态肥业股份有限公司

股东大会议事规则

（2020 年 2 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范南京邦禾生态肥业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《南京邦禾生态肥业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

公司章程规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。股东大会可以以决议的形式将公司章程规定的股东大会职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的情形时，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第二章 股东大会的职权

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）按照本议事规则第六条的规定审议公司对外担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，在连续十二月内与同一关联方进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应累计计算；已履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准公司向银行等金融机构 3000 万元人民币以上借款；

（十八）审议批准公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应由半数以上董事参加，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商……
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