公告日期：2024-07-11

证券代码：871206 证券简称：二乘三 主办券商：国海证券
深圳市二乘三科技技术股份有限公司

出售资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

深圳市二乘三科技技术股份有限公司(以下简称“公司”)为优化公司现金 流，为盘活低效资产、提高资产运营效率，同时聚焦公司主营业务，公司拟将 持有的西安二乘三科技技术有限责任公司 25%的股权出售给侯晓军，转让价格 115 万元，以货币资金结算。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资 产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资 产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产 额的比例达到 50%以上，且购买、出售资产的总额占公众公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

第四十条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定： （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权 的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导 致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企 业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的， 其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、 资产净额均以该股权的账面价值为准。”

2023 年末，西安二乘三科技技术有限责任公司资产总额为 2,841,221.07
元，净资产为 1,505,314.14 元，对应的 25%股权的账面价值分别为 710,305.27
元、376,328.54 元，而公司 2023 年期末总资产、净资产分别为 7,725,751.08
元、6,228,684.59 元，2023 年末 25%股权的账面价值占经审计的挂牌公司财务 会计报表期末资产总额及净资产的比例分别 9.19%、6.04%。因此，本次公司转 让西安二乘三科技技术有限责任公司股权未达到《非上市公众公司重大资产重 组管理办法》重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 7 月 10 日召开了第三届董事会第九次会议，以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于出售公司资产暨关联交易的议案》。该 议案涉及关联交易，尚需提交公司股东大会表决。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 自然人

姓名：侯晓军

住所：西安市莲湖区南二环西段 395 号

关联关系：在过去 12 个月内为直接持有挂牌公司 5%以上股份的自然人

信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：西安二乘三科技技术有限责任公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：西安曲江新区雁塔南路 418 号欧凯罗曲江国际古玩城 F3-V022 号房
4、交易标的其他情况
无
交易标的资产权属情况

交易标的的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其 他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况

西安二乘三科技技术有限责任公司注册资本 500 万元，资产总额为
2,841,221.07 元，净资产为 1,505,314.14 元，2023 年营业收入为 799,380.96
元，净利润为-35,813.07 元。经转让方……
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