公告日期：2025-12-11

证券代码：871230 证券简称：熊猫文旅 主办券商：开源证券
广东熊猫文旅发展股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 11 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过

关于拟修订公司相关制度（需提交股东会审议）的议案》-《董事会议事规则》的议案。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东熊猫文旅发展股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善广东熊猫文旅发展股份有限公司（以下简称 “公司”）的法
人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《广东熊猫文旅发展股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公
司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章的规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名，由全体董事过半数选
举产生。

第四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准单笔或在一年内累计购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托理财、重大融资或担保金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（九）审议公司在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总额，但不超过本年度关联交易预计总金额 20%（包括 20%）的日常关联性交易及偶发性关联交易；

（十）审议批准需由董事会通过的对外投资、担保事项；

（十一）在股东会定期会议上向股东汇报公司投资、担保、借贷工作情况；
（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员（但董事会秘书由董事长提
名），并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；

（二十）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（二十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、法律风险控制，并实施监控；

（二十二）决定公司员工收入分配方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。

第七条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了
合适的保护和平等权利，公司董事会应在审议召开公司年度股东会的董事会上对公司上一年度的治理机制运行……
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