公告日期：2024-12-11

光大证券股份有限公司

关于对青海香巴林卡文化旅游资源开发股份有限公司

问询函的回复

致：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

光大证券股份有限公司作为青海香巴林卡文化旅游资源开发股份有限公司（以下简称“香巴林卡”、“公司”）的持续督导券商主
办，于 2024 年 11 月 19 日收到《关于对青海香巴林卡文化旅游资源
开发股份有限公司的问询函》(公司一部问询函【2024】第 079 号)(以下简称“问询函”)：

请主办券商就挂牌公司对上述问题答复的真实性、合理性进行核查，并说明是否应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》第七条的规定发布风险揭示公告。

【现就有关问询事项回复如下】:

一、核查挂牌公司对上述问题答复的真实性、合理性

主办券商查阅了公司历年年度报告、半年度报告；获取了公司偿还银行债务的明细表及大额还款凭证/银行回单；获取了公司和第三方的合作协议及附件（初步意向）；获取了 2023 年、2024 年部分大额银行借贷合同；获取了质押及司法冻结明细表；获取了公司征信报告。主办券商核对了公司引用的财务数据，与历年定期报告中披露数据一致。公司回复中的事实部分的情况，如已偿还银行债务 4394 万元、实际控制人股权无质押、冻结情形等，答复真实。

主办券商审阅了香巴林卡在回复中对业务发展的规划、履约能力的说明、持续经营能力的分析以及其他和公司发展经营相关的愿景。第一，部分回复内容，如未来年度的营业收入增长率、未来年度可用于还款的现金流、未来年度到期借款的续贷情况以及与第三方商定延长履约期限同时减少每年还款金额的最终商议情况等具有重大不确定性。第二，主办券商在核查过程中发现公司存在重大债务违约的情形，公司目前正与银行进行协商。但关于违约债务的归还方式能否协商一致存在重大不确定性，也无法排除公司未来被银行起诉的可能。第三，虽然目前公司实际控制人杨忠丽的股份未被质押、司法冻结或强制执行，但判决书及《和解协议》中杨忠丽对欠款归还具有连带责任。故无法排除若债务人未能按《和解协议》约定归还欠款，实际控制人杨忠丽的股份可能被申请强制执行，从而导致公司实际控制人变更的风险。综上，主办券商无法判断香巴林卡对未来预测部分的答复是否合理。

公司回复中认为“履约不会导致公司丧失持续经营能力”，但得出该结论的假设前提如未来年度经营情况、增长率、到期借款展期情况等都具有不确定性。主办券商无法保证公司未来是否可以按《和解协议》的约定归还欠款。基于谨慎性考虑，主办券商认为公司目前的
持续经营能力存在重大不确定性。对于该事项已在 2024 年 11 月 25
日发布的《风险提示公告》中作出提示。

二、主办券商是否应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》第七条的规定发布风险揭示公告。

公司于 2024 年 11 月 13 日、2024 年 11 月 14 日披露了《董事会
决议公告》及《重大诉讼进展公告》。当时公司仅提供了 word 版《和解协议》，主办券商无法保证最终签章版本与该版本是否一致。经多
次催促，主办券商于 2024 年 11 月 21 日获取具有全部当事人签章的
《和解协议》，后于 2024 年 11 月 25 日发布了《风险提示公告》，
已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》第七条的规定发布风险揭示公告。

主办券商在核查过程中发现公司存在重大债务违约的情形，已督
促公司披露相关内容。公司于 2024 年 12 月 3 日披露《重大债务违约
公告》（公告编号：2024-031），主办券商亦将及时披露风险提示公告。

光大证券股份有限公司
2024 年 12 月 日

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