公告日期：2025-11-12

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券
山东吉田香料股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司于 2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，
表决结果：5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票，仍须提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东吉田香料股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 山东吉田香料股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交易》、《山东吉田香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本规则。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：

（一）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；
（二）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（四）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（五）符合诚实信用的原则；

（六）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第三条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）有利害关系的当事人属于以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联方个人利益有关的关联交易；

2、关联方在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；

3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。

公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

第五条 公司的资产属于公司所有。公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于：
（一）公司及控股子公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或相互代为承担成本和支出；

（二）有偿或无偿地拆借本单位的资金给控股股东及其他关联方使用；

（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（四）委托关联方进行投资活动；

（五）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（六）代关联方偿还债务；

（七）全国中小企业股份转让系统有限责任公司及公司认定的其他方式。
以上交易行为如确有必要发生，应按照本制度第二十六条的规定进行相应决策后作出。

公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不得实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

第六条 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，应遵循《公司章程》以及本制度的有关规定。

第七条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任……
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