公告日期：2017-03-22

国泰君安证券股份有限公司推荐湖北华威科智能股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），湖北华威科智能股份有限公司（以下简称“湖北华威科”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“我司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），我司对湖北华威科的业务情况、治理情况、财务状况及合法合规事项等内容进行了尽职调查，对其本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

国泰君安推荐湖北华威科挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对湖北华威科进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与湖北华威科董事长、总经理、财务负责人、各业务负责人及部分董事、监事、员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市中伦律师事务所律师、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师、北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估公司”）评估师的意见，查阅了《公司章程》、“三会”（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解了公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《湖北华威科智能股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我司推荐挂牌项目内核小组于2016年12月1日至12月6日对湖北华威科

拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的备案文件进行了认真审阅，于2016年12月7日至2016年12月9日赴湖北华威科进行内核现场检查，于2016年12月19日召开了内核会议并进行了表决。参加此次内核会议的7名内核成员为：洪运杰、张欣、田方军、曹星瓅、孔娟娟、章洪、曾喆寅。其中行业内核委员张欣，财务内核委员田方军，法律内核委员孔娟娟，其他内核委员为曹星瓅、章洪、曾喆寅；指派洪运杰为湖北华威科项目的内核专员，负责督促华威科项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。

上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形，不存在担任项目小组成员的情形，不存在持有拟推荐公司股份的情形，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经过审核讨论，对湖北华威科本次挂牌协议转让出具如下的审核意见：

（一）我司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《湖北华威科智能股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。

项目小组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。

（二）根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）》的格式要求，公司已按上述要求制作了《湖北华威科智能股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。

（三）公司设立存续时间已满两年（含有限责任公司）；公司主营业务明确，具有持续经营记录；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件，内核会议就是否推荐湖北华威科智能股份有限公司挂牌进行了表决，表决结果为：同意7票，反对0票。

内核意见认为：湖北华威科符合《工作指引》规定的进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的条件，同意推荐湖北华威科进入全国中小企业股份转让系统挂牌。

三、推荐意见

根据项目小组对湖北华威科的尽职调查情况，我司认为湖北华威科符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：

（一）……
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