公告日期：2020-02-05

兴业证券股份有限公司

关于云南龙发制药股份有限公司的风险提示性公告

兴业证券股份有限公司作为云南龙发制药股份有限公司的持续督导主办券商，通过日常督导，发现公司存在以下情况：

一、 风险事项基本情况

（一） 风险事项类别

□ 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 □ 停 产 、 破 产 清 算 等 经 营 风 险

□重大债务违约等财务风险 □重大亏损、损失或承担重大赔偿责任

□主要资产被查封、扣押、冻结 □公司及关联方涉嫌违法违规

□公司及关联方涉嫌违法违规被立案调查或处罚

□董事会无法正常召开会议等公司治理类风险

□董事长、实际控制人等无法履职或取得联系

√公司未能规范履行信息披露义务 □其他

（二） 风险事项情况

2020 年 2 月 3 日龙发制药收到全国股转公司出具的《关于对云南龙发制药

股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函﹝2020﹞013 号），对云南龙发制药股份有限公司、焦家良、焦少良、邱中虎采取出具警示函的自律监管措施。龙发制药应自收到自律监管决定书之日起 2 个交易日内及时披露上述信息。龙发制药未能在规定时间内披露上述信息，未能规范履行信息披露义务。挂牌公司及实际控制人、董事、高级管理人员规范治理意识不足，无法规范履行信息披露义务。

《关于对云南龙发制药股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》主要内容如下：

一、涉嫌违规事实

1、信息披露违规

2018 年 6 月 8 日，公司实际控制人焦家良及配偶郭某秀、焦少良及配偶高某

霞、公司控股股东云南龙润投资有限公司等 5 方与嘉兴保龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴保龙”）签署《协议书》，此协议作为龙发制药向嘉兴保龙定向发行股份筹资的补充协议，其内容涉及业绩补偿、股份回购等特殊投资条款。龙发制药未将上述情况告知主办券商，亦未及时履行信息披露义务。

2018 年 12 月，公司于昆明宜墙宜体商贸有限公司签订《借款协议》，向昆明

宜墙宜体商贸有限公司出借 3,680.30 万元，该对外财务资助金额占最近一期经审计的归属于挂牌公司股东净资产的比例为 60.69%。以上行为应按照公司章程规定经董事会审议并提交股东大会批准，但借款行为发生时龙发制药并未履行相关审议程序及信息披露义务。

公司原高管副总经理徐志斌于 2018 年 6 月离职，但公司并未及时对高管的变

动情况进行披露。

2、关联交易违规

公司 2018 年度与元阳县润家生物科技有限公司发生 2,549.01 万元关联资金

往来，该关联交易金额占最近一期经审计的归属于挂牌公司股东净资产的比例为42.03%。以上行为按照公司章程规定应经股东大会决议，但龙发制药并未履行相关程序及信息披露义务。

3、公司治理违规

2019 年 9 月，公司董事长、实际控制人焦家良和总经理、实际控制人焦少良

被列入失信被执行人名单，挂牌公司并未及时改选或另聘。

二、处罚/处理依据及结果

公司未及时披露特殊投资条款信息，违反《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）第二十条、第二十一条，《全国中小企业股份转让系统

业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）第 1.4 条、第 1.5 条、第 4.2.4 条

的相关规定。

公司未及时披露高管变动情况以及未及时审议与披露对外财务资助的行为，范围《非公办法》第三条、第十条、第二十条，《业务规则》第 1.4 条、第 1.5条、第 4.2.4 条的相关规定。

公司关联交易未按规则履行审议程序且为及时履行信息披露义务，违反了《业

务规则》第 1.5 条的规定和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第三条、第四十二条的相关规定。

公司治理违规行为违反了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百四十六条、《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》（以下简称《失信惩戒问答》）的相关规定与要求。

对公司采取出具警示函的自律监管措施。

对焦家良、焦少良以及邱中虎采取出具警示函的自律监管措施。

二、 对公司的影响

上述风险事项说明公司治理存在缺陷，无法规范履行信息披露义务。

三、 主办券商提示

挂牌公司存在不配合主办券商持续督导工作、未能规范履行信息披露义务、公司治理存在缺陷等风险事项。

主办券商提醒广大投资者：

郑重提示广大投资者……
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