公告日期：2024-11-12

证券代码：871291 证券简称：ST 欧宝 主办券商：国投证券
广州欧宝新材料股份有限公司

收购子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

欧莱宝环保新材料（广东）有限公司（以下简称“欧莱宝”）为广州欧宝新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司持有欧莱宝 60%的股
权，自然人股东陈泽攀持有欧莱宝 40%的股权（认缴 4000 万元，实缴 1560 万元）。
公司根据战略发展需要，拟以 3440 万元收购欧莱宝的自然人股东陈泽攀持有的欧莱宝 40%的股权，其中 2440 万元未实缴出资部分由公司以履行对应出资义务方式支付给欧莱宝，剩余 1000 万元支付给陈泽攀。收购完成后，公司直接持有欧莱宝 100%的股份，欧莱宝变为公司的全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

本次交易的成交金额为 34,400,000.00 元，公司最近一期经审计的总资产为146,337,288.04 元，净资产为-1,522,293.05 元，本次交易的成交金额占公司总资产 23.51%，占公司净资产-2259.75%，本次交易的成交金额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例不超过 30%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的标准，故本次交易不涉及重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2024 年 11 月 11 日召开第三届董事会第八次会议，审议《收购子公
司股权暨关联交易》议案。该议案涉及关联交易事项，公司关联方董事陈泽强、吴晓璇、陈泽熙三人需回避表决，仅剩非关联方李杰、陈彬弟可投票表决，不符合表决机制的要求，故直接提请 2024 年第一次临时股东大会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 自然人

姓名：陈泽攀

住所：广州市天河区

关联关系：陈泽攀先生与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈泽强先生是兄弟关系。

信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的情况
（一） 投资标的基本情况
1. 增资情况说明

公司根据战略发展需要，拟以 3440 万元收购欧莱宝的自然人股东陈泽攀持
有的欧莱宝 40%股权，其中 2440 万元未实缴出资部分由公司以履行对应出资义务方式支付给欧莱宝，剩余 1000 万元支付给陈泽攀。本次收购完成后，公司持有欧莱宝 100%股权。
2. 投资标的的经营和财务情况

投资标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二） 出资方式

本次对外投资的出资方式为√现金 □资产 □股权 □其他具体方式

本次股权交易受让款来源于自有资金。
四、定价情况
（一）投资标的财务信息及审计评估情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对欧莱宝 2023 年度财务报表进行审计
并出具了华兴广东审字[2024]23013600035 号《审计报告》，截止 2023 年 12 月
31 日，欧莱宝经审计资产总额为 140,064,587.36 元，净资产为 32,729,511.09元，2023 年净利润为-12,121,741.28 元。
（二）定价依据

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