公告日期：2023-06-26

东北证券股份有限公司关于
无锡联云世纪科技股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告

2023年6月

目 录

释义 ...... 1
一、关于发行主体合法合规性的意见 ...... 2
二、关于发行人公司治理规范性的意见...... 2
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 3
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...... 3
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 5
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
......11
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 12
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 12
十、关于发行定价合法合规性及定价合理性的意见...... 16
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见...... 20
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 22
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见...... 23
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见...... 24
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见...... 25
十六、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见...... 25
十七、关于本次定向发行对发行人影响的意见...... 26
十八、关于本次定向发行聘请第三方的意见...... 28
十九、主办券商认为应当发表的其他意见...... 28

二十、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 29

释义

在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目 释义

本公司、公司、挂牌 指 无锡联云世纪科技股份有限公司

公司、联云世纪

《 定 向 发 行 说 明 指 《无锡联云世纪科技股份有限公司股票定向发行说明书》（修
书》 订稿）

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

《投资者适当性管 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

理办法》

《募集资金管理制 指 《无锡联云世纪科技股份有限公司募集资金管理制度》

度》
全国中小企业股份

转让系统、股转公 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

公司章程 指 无锡联云世纪科技股份有限公司章程

本次股票发行、本

次发行、本次定向 指 无锡联云世纪科技股份有限公司 2023 年第一次定向发行股
票

发行

元、万元 指 人民币元、人民币万元

注：本推荐工作报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条规定的意见

根据《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

主办券商通过取得发行人及控股股东、实际控制人出具的说明；查阅发行人报告期内审计报告、信息披露公告；查阅发行人报告期内往来明细账；获取发行人及其子公司企业信用报告；查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、全国股转公司等网站，联云世纪满足《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的意见

主办券商……
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