公告日期：2018-12-24

新乡市慧联电子科技股份有限公司

支付现金购买资产暨重大资产重组报告书

（住所：延津县新乡市纺织工业园纬四路13号）

独立财务顾问

中原证券股份有限公司

（住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

二零一八年十二月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

新乡市慧联电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）特此提示投资者认真阅读本报告书全文，并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、本次交易概述

公司本次拟由公司全资子公司厦门鸿鹭联创工具有限公司（以下简称“鸿鹭联创”）向厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）购买标的资产，并以支付现金的方式向厦门金鹭支付标的资产的购买对价。

二、本次交易标的资产的定价

根据上市公司厦门钨业股份有限公司（股票简称：厦门钨业；股票代码：600549）于2018年10月23日披露的第八届董事会第六次会议决议公告（公告编号：临-2018-064），厦门钨业第八届董事会第六次会议审议通过了《关于挂牌处置厦门金鹭PCB生产设备的议案》，决议将其全资子公司厦门金鹭的PCB生产设备以评估值为底价，即以8,916.22万元（基准日：2018年5月31日，账面值8,482.75万元，增值433.47万元，增值率5.11%）在福建省产权交易中心挂牌出让。

2018年11月5日，厦门金鹭的PCB生产设备在福建省产权交易中心正式挂牌出让，该批设备挂牌出让起始价为人民币8,916.22万元，竞价保证金为900万元。

2018年12月3日，福建省产权交易中心向鸿鹭联创出具了成交确认书，确认鸿鹭联创竞得该批PCB工具产品线设备，竞拍成交金额为8,916.22万元。

三、现金支付安排及本次重大资产重组所需资金的来源

本次购入设备价款为人民币8,916.22万元，增值税1,426.60万元（税率为16%），共计10,342.82万元。根据鸿鹭联创与厦门金鹭签署的《设备转让合同》及补充协议约定，鸿鹭联创应在《设备转让合同》生效之日起5个工作日内一次性付清设备价款8,916.22万元，并于2018年12月25日前、2019年1月31日

前和2019年2月28日前分别支付30%、35%和35%的增值税税款。截至本报告出具之日，鸿鹭联创已按照《设备转让合同》约定支付设备价款8,916.22万元到福建省产权交易中心指定账户，标的设备相关增值税税款1,426.60万元尚未缴纳。

本次交易的资金来源为鸿鹭联创自有资金，鸿鹭联创系公司于2018年6月20日完成设立的全资子公司，注册资本10,000.00万元，截至本报告出具之日，公司已实缴资本9,000.00万元。公司对鸿鹭联创实缴资本的资金来源具体情况如下：

1、公司2018年8月在中原股权交易中心非公开发行的三年期可转换公司债券募集资金8,000万元。本次可转换公司债券可用于补充公司流动资金、对外投资、偿还借款、研发中心建设的正常业务经营、对外投资购买设备、资产等用途。可转换公司债券发行等相关具体情况详见公司于2018年8月16日披露的《关于2018年非公开发行可转换公司债券（第一次）发行结果公告（更正后）》（公告编号：2018-029）、《关于2018年非公开发行可转换公司债券（第二次）发行结果公告》（公告编号：2018-033）。

2、公司自有资金210万元，银行贷款790万元。

截至本报告出具之日，标的设备相关增值税税款1,426.60万元尚未缴纳……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。