公告日期：2018-12-24

新乡市慧联电子科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2018年12月24日

2.会议召开地点：公司会议室

3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2018年12月21日以邮件、电话方式发出5.会议主持人：徐梅花

6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。（二）会议出席情况

会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》

1.议案内容：

根据公司经营发展需要，公司全资子公司厦门鸿鹭联创工具有限公司（以下简称“鸿鹭联创”）通过福建省产权交易中心以8,916.22万元（不含税）公开竞得厦门金鹭特种合金有限公司（以下简称“厦门金鹭”）一批PCB工具产品线设备，并与厦门金鹭签订《设备转让合同》及《<设备转让合同>之补充协议》。

本次交易标的的成交价为8,916.22万元（不含税），交易标的对应增值税税

支付标的资产的购买对价。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”。

根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月25日对公司出具的勤信审字【2018】第0569号《审计报告》，截至审计基准日2017年12月31日，公司合并财务报表资产总额为161,632,154.70元，净资产额为109,822,378.15元。本次购买资产含税价款总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为63.99%，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为94.18%。本次交易构成公司的重大资产重组。

公司及鸿鹭联创与厦门金鹭不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司本次购买PCB工具产品线设备符合非上市公众公司

重大资产重组条件的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司本次购买PCB工具产品线设备符合非上市公众公司重大资产重组有关法律、法规的规定。

3.回避表决情况：

无。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次购买PCB工具产品线设备符合<非上市公众公

司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

1.议案内容：

公司本次购买PCB工具产品线设备符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于“公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：(一)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。”的规定。

2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于<新乡市慧联电子科技股份有限公司支付现金购买资产

暨重大资产重组报告书>的议案》

1.议案内容：

同意《新乡市慧联电子……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。