公告日期：2025-09-05

证券代码：871343 证券简称：瘦西湖 主办券商：东方证券
江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司董事会议事规则

（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4
日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司其他治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为健全和规范江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司治理的有关规定及《江苏瘦西湖文化旅游股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第二章 董事会职权

第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）在遵守公司股票上市地证券监管规则的规定的前提下，拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构及董事会专门委员会的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订、修改公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长职权

第五条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会或法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则授予的其他职权。

董事会可以通过过半数表决的方式授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。具体授权事项以董事会决议以及授权书的内容为准，但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会专门委员会

第七条 公司董事会设立三个专门委员会，即审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。

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