公告日期：2025-09-05

证券代码：871343 证券简称：瘦西湖 主办券商：东方证券
江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 9 月 4 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 8 月 27 日以书面方式发出
5.会议主持人：徐顺美

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次董事会由董事长召集，本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 6 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事许旻因工作安排冲突缺席，未委托其他董事代为表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司境外首次公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》

1.议案内容：

为进一步提高江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟于境外首次公开发行股票（H 股），并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 》
1.议案内容：

公司拟于境外首次公开发行股票（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，具体上市方案如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股，均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为 1 元。

议案表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

2、发行时间

公司拟在股东会关于本次发行上市的相关决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

议案表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则为向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；（2）依据美国《1933 年证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

议案表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，0 票回避。

4、发行规模

在符合相关监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的 H 股股数不超过发行后公司总股本的 25%（行使超额配售选择权之前），并可根据市场情况授予承销商（或其代表）不超过上述发行的 H 股股数 15%的超额配售选择权。

本次发行的最终发行数量、发行比例由股东会授权董……
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