公告日期：2025-09-05

证券代码：871343 证券简称：瘦西湖 主办券商：东方证券
江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司关联交易管理制度

（H 股上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 4
日召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于修订及制定公司于发行 H 股并上市后生效的公司其他治理制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，股东会审议通过后自公司本次发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所主板上市之日起正式生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司

关联交易管理制度（草案）

（H 股上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方/关连人士之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《全国股转系统信息披露规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定《江苏瘦西湖文化旅游股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第三条 公司的关联交易应当遵守有关法律、法规、部门规章、《上市规则》、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的监管规则及其他相关监管部门监管要求的规定，符合合规、诚信和公允的原则。

第二章 关联方和关联交易

第四条 公司关联方包括符合《全国股转系统信息披露规则》定义的关联法人、关联自然人及符合《上市规则》所定义的关连人士。

第五条 根据《全国股转系统信息披露规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（同时担任独立董事的除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 根据《上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司及/或其附属公司（如有）的每一名董事（包括在过去 12 个月内曾是公司或及其附属公司董事的人士）、监事、最高行政人员（指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责公司业务的人士，例如总经理）和主要股东（指有权在公司的股东会上行使或控制行使百分之……
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