公告日期：2020-04-23

证券代码：871364 证券简称：知行健身 主办券商：恒泰证券
武汉知行健身管理股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2016 年 3 月 18 日经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过。
本次修订内容经第二届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

武汉知行健身管理股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范武汉知行健身管理股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及《武汉知行健身管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会的组成

公司董事会向股东大会负责。董事会由7名董事组成，不设独立董事，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资
金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第四条 决策权限

董事会对收购和出售资产、资产置换、银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限：

(一) 收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的收购和出售资产的权限；

(二) 资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的资产置换的权限；

(三) 对外投资（含委托理财）：董事会具有单笔投资金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 40%的对外投资的权限；

(四) 银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额40%的银行借款；

(五) 资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

(六) 对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的对外担保权限，公司章程另有规定的除外。

(七) 关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交
易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

(八) 其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一
期经审计的净资产额 40%的采购、……
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